广州普邦园林股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第一章 总则 融资与对外担保管理制度 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 公司全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司的对外担保及反担保以 及公司提供反担保，按照本制度执行。 第一条 为了规范广州普邦园林股份有限公司（下称"公司"）融资和对外担保管理，有 效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》及《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政法规和规范性文件及《公司 章程》的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主 要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形 式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或 其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股 东及其他关联方不得强制公司 ...

内部控制制度 广州普邦园林股份有限公司 内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为加强广州普邦园林股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，促进公司规 范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规和相关规范性文件的要 求，根据公司自身经营特点，制定本制度。 第二条 内部控制是指公司董事会、高级管理人员和全体员工为实现下列目标而提供合 理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司的内部控制应当在遵照下述原则的基础上，实现内部控制的基本要素与公 司内部的各个层级、各项业务和各个环节之间的有机结合： （一）合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监 管要求。 （二）全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其下属企 业的各种业务和事项。 （三 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[10] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[12] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需经股东会审议通过[12] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[12] 资金置换 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户后6个月内实施[13] - 募投项目实施中以自筹资金支付特定事项后，可在6个月内用募集资金置换[13] 协议签署 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在终止日起1个月内签新协议并公告[8] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，不得为非保本型且不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[15] 项目差异处理 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[25] 资金检查与核查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[23] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查，年度结束后出具专项核查报告披露[23] - 会计师事务所开展年度审计时，对公司募集资金情况出具鉴证报告[23] 资金补充与变更 - 公司将部分募集资金用于永久补充流动资金，需满足募集资金到账超一年等要求[19] - 公司拟变更募集资金项目，提交董事会审议后二个交易日内报告交易所并公告相关内容[19] 超募资金使用顺序 - 公司应按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理的顺序使用超募资金[24] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、中国证监会、深交所和《公司章程》规定执行[27] - 制度将随国家募集资金管理政策法规变化适时修改或补充[27] - 制度经公司董事会审议通过后实施，修改时同样需董事会审议[27]

战略与投资委员会工作细则 广州普邦园林股份有限公司 战略与投资委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范董事会战略与投资委员会运作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件和 《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，董事会特设立战 略与投资委员会，并制订本工作细则。 第二条 战略与投资委员会是董事会按照《公司章程》的规定设立的专门工作机构，主 要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 机构及人员构成 第三条 战略与投资委员会由五名董事组成，其中包括不少于一名独立董事。 第四条 战略与投资委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一 提名，并由董事会选举产生并任命。 第五条 战略与投资委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任。 第六条 战略与投资委员会委员的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。委 员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定不得任职的情形，不得 被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自 ...

投票信息 - 公司投票代码为"362663"，简称为"普邦投票"[8] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[8] - 互联网投票9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[10] 投票规则 - 中小投资者指特定范围外其他股东[17] - 多账户投票以首次有效结果为准[13][16] - 需回避或放弃表决的投票剔除[20] 流程安排 - 股东会通知次日申请开通并录入信息，股权登记次日复核[5] - 网络投票前二日提供股东资料，间隔至少二日[6] 制度相关 - 细则由董事会制订，报股东会批准后实施[19] - 细则由董事会负责解释和修订[21] - 落款时间为2025年6月7日[22]

会议通知 - 公司应提前三日通知独立董事并提供资料，全体同意可不受限[7] 会议召开 - 以现场召开为原则，可通讯或结合方式召开[7] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[7] - 三分之二以上独立董事出席方可举行[8] 会议表决 - 委托出席需会前提交授权委托书[8] - 一人一票，过半数同意通过[10] 会议记录 - 制作书面记录并形成审核意见，保存至少十年[10] 其他 - 公司提供工作条件和费用[13] - 参会人员有保密义务[15] - 细则董事会审议通过施行，由其解释[15]

对外担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议通过[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议时应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等4种对外提供财务资助事项须经股东会审议[7] 重大资产交易 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须经股东会审议[6] - 一般交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产超50%等6种情况须经股东会审议[7] 关联交易 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易须经股东会审议[7] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 董事人数不足规定人数2/3等6种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[12] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在董事会不同意或未反馈时可向审计委员会提议召开临时股东会，审计委员会未按时通知，连续90日以上持10%以上股份股东可自行召集[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[17] 通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[18] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[20] 提案修改与表决 - 发出股东会通知后，除1%以上股份股东提临时提案情形外，不得修改已列明提案或增加新提案[18] - 对提案实质性修改视为新提案，不得在本次股东会上表决[18] - 股东会通知未列明或不符合规定的提案，不得进行表决并作出决议[18] 注册资本变更 - 一次或累计减少公司注册资本超过10%需经特定表决通过[26] - 相关决议须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上，以及出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过[26] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权[31] 董事提名与选举 - 董事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权提名非独立董事和独立董事候选人[32] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制[33] - 每位当选董事的得票必须超过出席股东会股东所持有表决权股份总数的1/2[33] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制[33] 投票权征集与回避 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可以公开征集股东投票权[32] - 关联股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决[38] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[38] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[38] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[38] - 分拆所属子公司上市等提案除需出席股东所持表决权三分之二以上通过外，还需出席会议的除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[39] 其他 - 会议记录保存期限为十年[40] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案[41] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[41] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[42] - 本议事规则经股东会决议通过后生效，原《股东大会议事规则》同时废止[44]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 档案报送与管理 - 内幕信息知情人档案应在内幕信息披露后5个交易日报深交所[9] - 披露重大事项时应及时报备《内幕信息知情人档案》[10] - 重大事项变化应及时补充提交内幕信息知情人档案[11] - 股票异常波动应报备内幕信息知情人档案[11] - 内幕信息知情人应填写登记表交董事会办公室备案[9] - 内幕信息知情人档案及备忘录披露后5个交易日报深交所[12] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] 自查与追责 - 年报等公告后5个交易日自查内幕信息知情人买卖证券情况[15] - 发现内幕交易核实追责，2个交易日报深交所并披露[15] - 股东擅自披露信息致损公司保留追责权利[19] - 内幕信息泄露追究责任人，报深交所并公开披露补救[17] - 对内幕交易等行为核实追责，报广东证监局和深交所备案[17] - 内幕信息知情人违规董事会视情节处分并要求赔偿[18] - 内幕信息知情人违规涉嫌犯罪移送司法机关追究刑事责任[19] 制度实施与承诺 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[21] - 调研承诺不打探、不泄漏未公开重大信息等[29] - 承诺书限于调研活动，有明确时间和有效期[29] - 经书面授权个人现场调研视同公司行为[29]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命[5] 人员调整规定 - 独立董事比例不符规定，60日内补选[5] - 人数低于规定三分之二，暂停职权并及时增补[5] 监督检查要求 - 督导内审至少半年检查重大事项和资金往来并提交报告[7] 会议相关规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会[15] - 提前5天通知，临时会不受限[15] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[15] - 委员连续两次不出席，可撤销职务[16] - 决议签字生效，不得随意修改[16]

控股股东相关规定 - 控股股东指持公司总股本总额 50%以上股份的股东等情形[3] 资金管理与担保 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[6] - 公司对控股股东等提供担保须经股东会审议通过[7] 关联交易审查 - 公司与控股股东等关联交易支付需审查决策程序[10] 资金占用处理 - 控股股东等资金占用可申请司法冻结股份并偿债[13] - 公司应于年终审计资金占用问题[14] 责任追究 - 董事等协助侵占资产，董事会将处分或罢免[16] - 关联人占用资金造成损失，董事会应追责[16]