会议相关 - 第五届董事会第二十八次会议于2025年6月6日召开，9位董事全部参会[2] - 同意于2025年6月23日召开2025年第一次临时股东会[15] 议案审议 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案需提交2025年第一次临时股东会审议[2][3][4][6][7][8][9][10][11][12][13] 人员提名 - 提名涂文哲等5人为第六届董事会非独立董事候选人[4] - 提名杨学成等3人为第六届董事会独立董事候选人[6] 薪酬方案 - 公司独立董事津贴为10万元/人/年，需股东会审议[7] 授信额度 - 同意公司向民生银行广州分行申请5000万元低风险授信额度[14]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] 补选与增补 - 独立董事辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[5] - 委员会人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补委员[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前5天通知全体委员[12] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 薪酬计划 - 董事薪酬和股权激励计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[8] 工作流程 - 下设工作组提供公司经营和被考评人员资料[10] - 对董事和高级管理人员考评经述职、评价、提报酬程序[10] 细则实施 - 本工作细则自董事会审议通过之日起实施，原细则失效[15]

公司治理 - 公司总裁每届任期三年可连聘连任[2][5][10] - 总裁办公会议至少每季度召开一次，提前一天通知，记录保存不少于10年[18] 交易审批 - 单次交易涉及资产总额等多项指标不超一定比例或金额，董事长授权总裁审批[9] - 公司与关联方交易金额不超一定额度，由总裁办公会议判断实施[10] 职责与报告 - 财务总监职责包括审核监督资金运用等[19] - 总裁决策部分事项需召开办公会议并作最后决策[20] - 总裁每季度至少一次向董事会或审计委员会报告工作[22] 惩罚机制 - 总裁任期内经营不善致公司连续两年亏损且亏损额增加，解聘后三年内不得担任管理职务[24] - 决策失误等造成重大损失或公司有弄虚作假、重大安全事故，将处分或追究刑事责任[26] 细则相关 - 本细则由董事会负责解释和修订，2025年6月7日通过实施，原细则失效[28][29]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名规则 - 由董事长等提名[4] 补选规定 - 独立董事比例不符规定60日内补选[5] 人数要求 - 低于规定人数三分之二暂停职权并增补[5] 会议规则 - 每年至少开一次，提前5天通知[12] - 三分之二以上委员出席，决议过半数通过[12] - 表决方式多样，临时可通讯表决[18] 细则相关 - 董事会制订、修改和解释，通过后实施[16] - 原细则新细则实施起失效[16]

董事会秘书任期 - 每届任期三年，可连续聘任[5] 任职与解聘 - 不得担任需满足最近三十六个月受中国证监会行政处罚等条件[5] - 空缺超三月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] - 连续三月以上不能履职，董事会一月内终止聘任[6] 职责范围 - 负责信息披露，组织制定相关制度[9] - 筹备董事会和股东会会议，记录并签字[9] - 关注传闻，督促回复深交所问询[9] - 组织董事和高管培训[9] - 为董事会办公室负责人并保管印章[13] - 发布信息及重大事项需请示董事长并签名确认[15] - 组织协调准备政府问询函资料并审核[16] 公司配合 - 有关部门按规定提供信息披露资料[16] - 重大决定前从信息披露角度征询意见[16] 义务与其他 - 对公司负有诚信和勤勉义务[18] - 委托职责需经董事会同意并担责[18] - 离任前接受审查并移交事务[18] - 离任签订保密协议并履行义务[18] 细则规定 - 未尽事宜按相关规定执行[20] - 由董事会解释并修订[20] - 经董事会审议通过之日起实施[20]

公司基本信息 - 公司于2012年3月16日在深交所上市，首次发行4368万股人民币普通股[7] - 公司注册资本为17.23348902亿元人民币[10] - 公司设立时发行股份总数为1.2万股，面额股每股金额为1元[19] 股东信息 - 发起人涂善忠认购600万股，持股比例50%[20] - 发起人黄庆和认购420万股，持股比例35%[20] - 发起人广发信德投资管理有限公司认购60万股，持股比例5%[20] - 发起人何宇飞认购48万股，持股比例4%[20] - 发起人深圳市博益投资发展有限公司认购36万股，持股比例3%[20] - 发起人钟良认购24万股，持股比例2%[20] - 发起人黄建平认购12万股，持股比例1%[20] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[26] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25% [30] - 公司董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[29] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[49] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议[49] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[49] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[49] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[49] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，由董事会审议后提交股东会[50] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，由董事会审议后提交股东会[50] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应在董事会审议后提交股东会[54] - 公司与关联方成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，由股东会审议[56] 董事相关 - 董事任期3年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[106] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[116] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[174] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，优先现金分红[177] - 公司每年度现金分配利润不少于当年可分配利润10%，任意三个连续会计年度累计不少于年均可分配利润30%[180] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[174]

关联交易审议权限 - 与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下由总裁办公会议实施[13] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上（含300万元）且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准后实施[13] - 与关联人交易（获赠现金资产或提供担保除外）3000万元以上（含3000万元）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东会审议批准后实施[13] - 为关联人提供担保不论数额大小需董事会审议通过后提交股东会审议[13] - 为关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[14] 关联交易期限与额度 - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[15] 关联交易披露要求 - 披露的关联交易需经独立董事专门会议审议，半数以上同意后提交董事会[17] - 股东会审议特定关联交易前，需聘请中介评估或审计，必要时听取独立财务顾问意见[20] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需及时披露[22] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的，需及时披露并提交股东会审议[22] 日常关联交易处理 - 首次发生日常关联交易，按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会[19] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序并披露[19] - 可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需及时履行程序并披露[20] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 关联交易文件提交 - 披露关联交易需向交易所提交公告文稿、协议书等文件[24] 关联交易免义务情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券（特定情况除外）可免相关义务[27] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可免相关义务[27] - 一方依据另一方股东会决议领取股息等可免相关义务[27] - 公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务可免相关义务[27] 制度相关 - 制度由董事会根据相关规定修改[29] - 制度由股东会授权董事会解释并修订[30] - 制度自股东会批准之日起生效，原制度失效[30]

制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司、分公司等相关主体[2] 信息管理规定 - 董事会办公室是对外信息报送和使用的统一管理部门[3] - 内幕知情人员在定期报告编制等期间负有保密义务[3] - 定期报告披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[3] - 依据法规报送信息需将外部人员作为内幕知情人登记[4] - 对外报送信息需经审批并提供保密提示函等[4] - 外部单位或人员不得泄漏未公开重大信息[4] 信息泄露处理 - 信息泄露应通知公司并向深交所报告公告[5] 违规处罚 - 违反规定将视情节处罚并要求赔偿[5] 制度生效时间 - 制度自董事会会议审议通过之日起生效[6]

公积金提取与转增 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红条件与比例 - 实施现金分红需满足可分配利润为正等条件[6] - 每年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，三个连续会计年度内累计不少于三年年均可分配利润的30%[7] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[7] 分红相关规定 - 至少每三年重新审阅股东未来分红回报规划[10] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[13] - 独立董事行使征集投票权需全体二分之一以上同意[14] - 调整分红政策需经出席股东会股东表决权三分之二以上通过[14] - 股东违规占用资金应扣减现金红利偿还[14] - 独立董事应对分红预案发表意见，盈利未提预案需披露意见[17] 监督与披露 - 审计委员会监督分红政策执行，督促改正问题[17] - 年度报告专项说明分红政策制定及执行情况[17] - 董事会审议通过方案后及时披露并说明合规情况[19] - 股东会决议后董事会二个月内完成股利派发[19] - 定期报告详细披露现金分红政策制定及执行情况[19] 制度实施 - 本制度自公司股东会审议通过之日起实施[21]

融资制度 - 公司融资指间接融资，直接融资不适用本制度[2] - 资产负债率不超70%，单次或累计流动资金融资金额不超净资产10%报董事长审批[6] - 资产负债率不超70%，单次或累计流动资金融资金额不超净资产50%报董事会审批[6] - 资产负债率超70%，公司融资事项须报股东会审议批准[6] - 公司单笔或累计融资金额超净资产50%，经董事会审议后报股东会批准[6] 担保制度 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议通过[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超净资产50%后提供的担保，经董事会决议后报股东会批准[13] - 公司对外担保总额超总资产30%后提供的担保，经董事会决议后报股东会批准[13] - 公司一年内向他人提供担保金额超总资产30%的担保，经董事会决议后报股东会批准，股东会表决需三分之二以上通过[13][14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，经董事会决议后报股东会批准[13] 其他规定 - 融资或担保合同签署7日内报送财务管理中心登记备案[18] - 已获批准事项30日内未签合同，超时限再办理视为新事项需重新审批[18] - 被担保债务到期展期且公司继续担保，视为新对外担保需履行审批程序[19] - 财务管理中心预计到期不能归还贷款，应了解原因并制定应急方案[19] - 融资期限届满展期，财务管理中心应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[19] 责任与制度实施 - 全体董事对违规或失当的融资、对外担保损失依法承担连带责任[24] - 具有审核权限人员擅自越权审批或怠于行使职责，造成损失追究法律责任，未造成损失可处罚[24] - 本制度经股东会审议通过后实施，修改亦同，原制度失效[26] - 本制度由董事会负责解释[27]