会议基本信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为2024年1月12日14:30[3] - 会议召集人为公司董事会[2] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合[4] 股权与登记 - 会议股权登记日为2024年1月8日[6] - 登记时间为2024年1月9日9:00 - 16:30，地点为公司证券部[11] 投票信息 - 普通股投票代码为"362664"，投票简称为"信质投票"[19] - 深交所交易系统投票时间为2024年1月12日9:15 - 9:25等时段[21] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年1月12日9:15 - 15:00[23] 议案情况 - 审议《关于回购注销部分2021年限制性股票的议案》等多项议案[1] - 提案3.01等需三分之二以上表决通过[10] - 议案3.00有4个子议案作为投票对象[1]

信质集团股份有限公司 股东大会议事规则(2023 年修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步明确信质集团股份有限公司(以下简称"公司")股东大会 的职责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程 序及决议的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、 《上市公司股东大会规则》及《信质集团股份有限公司章程》(以下简称《公司 章程》)等相关法律、法规和规范性文件之规定，制定本规则。 第二条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》 的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、 地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东的权利和义务 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[8] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与离职 - 不符合规定应停止履职并辞职，否则董事会解除职务[9] - 特定情形离职应60日内补选[9] - 辞职应提交书面报告，公司披露原因[10] - 因辞职致比例不符应继续履职至新任产生[10] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[17] - 公司重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[20] - 按时发会议通知并提供资料，专门委员会会议提前三日[20] - 保存会议资料至少10年[20] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人可自行召集[15] 其他规定 - 向年度股东大会提交述职报告并披露[17] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[21] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[21] - 行使职权公司人员应配合，否则可报告[21] - 履职信息应披露，否则可申请或报告[21] - 公司承担聘请专业机构等费用[21] - 适时建立独立董事责任保险制度[22] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议披露[22] - 不得从公司取得其他利益[22] - 制度按国家法律执行，抵触依相关规定[24] - 制度经股东大会审议通过生效，董事会负责解释[24]

公司基本信息 - 公司于2012年3月16日在深圳证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股3334万股[6] - 公司注册资本为人民币40378.10万元[9] - 公司股份总数为40378.10万股，全部为普通股[18] 股东相关 - 公司发起人台州市椒江信质工贸有限公司认购股份数为5427.00万股，持股比例81.00%[18] - 公司发起人浙江创鼎投资有限公司认购股份数为670.00万股，持股比例10.00%[18] - 公司发起人项兆先认购股份数为301.50万股，持股比例4.50%[18] - 公司发起人叶荣军认购股份数为301.50万股，持股比例4.50%[18] 股份收购与转让 - 公司收购本公司股份用于特定情形，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[23] - 公司因减少注册资本收购本公司股份，应自收购之日起10日内注销[23] - 公司因与持有本公司股票的其他公司合并、股东异议等收购本公司股份，应在6个月内转让或者注销[23] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[26] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董高提起诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[35] 股东大会 - 股东大会审议公司一年内累计购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形下，2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[40] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[49] - 普通决议需出席股东大会股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[65] - 特别决议需出席股东大会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[65] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[90] - 董事会审议批准公司或子公司金额100万元以内的捐赠[92] - 董事会决定单笔金额在公司最近经审计的合并报表净资产50％以下的对外投资等方案，年度累积相关金额有上限规定[96] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[101] 监事会 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[126] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[128] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[137] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[139] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定聘用[152] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[163] - 公司减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内有权要求清偿或担保[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[170] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[170]

会议召开 - 公司每年至少召开一次独立董事专门会议，两名以上独立董事可提议临时会议[9] - 会议通知原则提前三天发出，紧急情况全体同意不受限[9] - 会议由过半数独立董事推举一人召集主持[8] 会议举行 - 会议需过半数独立董事出席方可举行[10] - 表决方式有举手表决等，决议需全体过半数通过[10] 会议记录 - 会议应制作记录，出席独立董事和记录人签字确认[10] - 审计委员会会议纪要书面提交董事会[13] 其他 - 出席独立董事对所议事项有保密义务[10] - 公司应为会议提供便利和支持[10] - 独立董事向年度股东大会提交述职报告[11]

选聘规定 - 选聘会计师事务所经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[2] - 选聘需有证券期货业务资格，改聘时新所近三年未受相关行政处罚[4] 选聘职责与方式 - 审计委员会负责选聘，承担多项职责[6] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[6] 选聘程序与聘期 - 程序包括提要求、报送资料、各层级审核等[10] - 受聘事务所聘期一年，可续聘[11] 其他规定 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] - 文件资料保存至少10年[12] - 违规处理及责任承担有明确规定[18][19] - 制度执行、解释等依相关规定[20][21]

公司资本修订 - 公司注册资本拟从40379.00万元修订为40378.10万元[2] - 公司股份总数拟从40379万股修订为40378.10万股[2] 股东大会相关 - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，需在10日内给出书面反馈意见[3] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[3] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%等事项需股东大会特别决议通过[4] - 分拆所属子公司上市等事项需股东大会特别决议通过[4] - 部分提案除经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过外，还需特定其他股东所持表决权2/3以上通过[4] 董事提名与义务 - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[5] - 其余董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[5] - 董事对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告生效后或任期结束后的2年内仍然有效[6] 董事会与监事会 - 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责[6] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[6] - 监事会发现高管违规行为可向董事会、股东大会、证券监管机构及其他有关部门反映或报告[7] 利润分配 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项[7] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可提议中期现金分红[7] - 股东大会审议现金分红方案时应与股东特别是中小股东沟通交流[7] - 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或中小股东权益有权发表独立意见[8] 信息披露与章程修订 - 公司应按规定真实、准确、完整、及时地披露信息，指定《证券时报》及巨潮资讯网为信息披露媒体[8] - 中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程时公司应修改章程[8] - 《信质集团股份有限公司章程》部分条款修订，其他条款内容保持不变[8] - 修订内容尚需提交公司2024年第一次临时股东大会特别决议审议[9]

资金运作 - 公司以自有资金向全资子公司浙江大行科技有限公司增资4000万元[3] 股权处理 - 同意回购注销2021年激励计划9000股未解锁限制性股票[5] - 同意注销2022年2.5万份未行权股票期权[8] 会议相关 - 第五届监事会第九次会议于2023年12月27日召开[2] - 会议通知于2023年12月21日发出[2] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》表决全票通过[11]

监事会构成 - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[9] - 公司职工代表担任的监事为监事人数的三分之一[4] - 监事每届任期三年[4] 会议召集与通知 - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议或自行召集主持股东大会[12][13] - 董事会收到提案10日内书面反馈，同意后5日内发通知[12] - 监事会同意召开应在收到请求5日内发通知[12] - 监事会定期会议每6个月召开一次，临时会议10日内召开[16] - 监事会会议通知提前10日送达，临时会议提前3日送达[17] 会议召开与决议 - 监事会会议须三分之二以上监事出席方可举行[18] - 监事会决议需全体监事半数以上通过方有效[21] 其他规定 - 监事会每年进行一次以上财务检查[13] - 监事会会议记录保存期限不少于10年[21] - 会议结束后一个工作日内将决议和纪要交董事会秘书[21] - 本规则由监事会修订，股东大会授权解释，审议通过后生效[24] - 信质集团股份有限公司监事会文件时间为2023年12月[25]

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 信质集团股份有限公司(以下简称"公司"或"信质集团")分别于 2023 年 6 月 9 日、 2023 年 9 月 9 日、2023 年 10 月 20 日及 2023 年 11 月 3 日披露了《关于第一大股东拟 通过公开征集转让方式协议转让公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-031）、 《关于第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的进展公告》（公告编 号：2023-050）、《关于第一大股东拟通过公开征集转让方式协议转让公司股份的进 展公告》（公告编号：2023-054）及《关于第一大股东拟通过公开征集转让方式协议 转让公司股份的进展公告》（公告编号：2023-059）。 近日，公司收到第一大股东"中信证券中信信托中信总营股票质押定向资产管理 计划"（证券账户名称"中信信托有限责任公司－中信银行信托组合投资项目 1701 期 单一资金信托"，以下简称"资管计划"或"第一大股东"）通知，截至目前无意向 受让方完成报名参与公开征集转让，鉴于因标的股票价值发生重大变化，围绕国资保 值增值目标，最终 ...