投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等六种情况，应经董事会审议通过[9] - “购买或出售资产”交易连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30％，除审计或评估外，还应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[10] 投资审批 - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他投资事项由董事会授权董事长审批[10] - 公司子公司不得自行决定对外投资，经董事会授权除外[10] 投资类型及审批 - 能随时变现且持有时间不超1年的投资是短期投资，按程序审批后实施[15] - 涉及证券投资需执行联合控制制度，至少两名人员共同控制[16] - 投资期限超1年，不能随时变现或不准备变现的是长期投资，按程序审批实施[19] - 长期投资合同或协议须经法律顾问审核才可签署[20] 投资管理 - 财务部负责对外投资日常财务管理，筹措资金并办理相关手续[15] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[21] - 投资项目实行季报制，财务部每季度向董事长汇报相关情况，投资预算调整需原审批机构批准[21] 投资收回与转让 - 公司在特定情况（经营期满、破产、不可抗力等）可收回对外投资[23] - 公司在特定情况（有悖经营方向、连续亏损等）可转让对外长期投资，转让需按规定办理并审批[24] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司派董事，控股公司派董事、董事长及经营管理人员[26] 财务核算与检查 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算，按项目设明细账[30] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[30] - 子公司每月向公司财务部报送财务报表，会计政策等应遵循公司规定[30] 信息披露 - 公司对外投资及子公司需按规定履行信息披露义务[32] - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司董事会[33]

独立董事专门会议规则 - 事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权应经专门会议审议且全体过半数同意[6] - 每年至少召开一次[10] 会议组织与召开要求 - 原则上提前三天发通知，紧急情况全体同意不受限[10] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 过半数独立董事出席方可举行[12] 会议决议与记录 - 决议需全体独立董事过半数通过[12] - 记录需真实准确完整，出席和记录人应签字[12] - 纪要等应以书面形式提交董事会[13] 公司支持 - 应为会议召开提供便利和支持并承担费用[13]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[6][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十六项[9] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则包括市场价、成本加成价、协议价等[12][13] 关联交易价款结算 - 关联交易价款逐月或每季度结算，按约定支付[14] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易300万元以上、与关联法人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会审议[16] - 与关联法人交易300万元以上但不超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超5%，由总裁提交议案，董事会批准后生效并披露[17] - 与关联自然人交易30万元以上但不超300万元，由总裁提交议案，董事会批准后生效并披露[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[17] 关联交易披露要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[18] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、交易目的等内容[20] 关联交易计算标准 - 涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[21] 日常关联交易审议 - 与关联人首次进行日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[22] - 可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[23] 独立董事职责 - 关联交易需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具报告[25] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[37] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后，非关联股东表决[27][28][31] 关联方回避程序 - 关联董事回避有主动申请等程序，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[29] - 关联股东回避有主动申请等程序，股东会表决扣除关联股东表决权股份[30][31] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免予按规定履行义务，如现金认购公开发行证券等[31] 董事关联关系披露 - 董事与公司合同等有关联关系应尽快披露，否则公司有权撤销相关合同等[31] 违规资金往来处理 - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[35] 控股子公司定义 - 公司持有控股子公司50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员当选或实际控制该公司[38] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[39] - 本制度由公司董事会修改并报股东会批准，由董事会负责解释[39] - 本制度经公司股东会通过之日起生效并实施[40]

股票交易限制 - 涉密人员在年报、半年报公告前15日内，季报等公告前5日内不得买卖公司股票[4] 报告内容与要求 - 年度报告应记载公司基本情况等内容[7] - 业绩亏损或大幅变动应及时预告[7] - 年报被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[8] 内部流程与职责 - 管理层应尽早向独立董事汇报经营进展[10] - 审计委员会协商确定审计时间安排[11] - 审计委员会进场前审阅报表并形成意见[11] - 审计委员会对报表表决并提交董事会[11] - 董事会审核年报并提出书面意见[11] - 董事和高管对定期报告签署确认意见[13]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉密信息依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 特定情形及原因消除后应及时披露[6][8] - 有审核流程，申请未通过应及时披露[9] 登记与报送 - 因商业秘密暂缓或豁免需登记特定事项[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任追究与保密 - 确立信息披露责任追究机制[11] - 知情人需知晓制度、保密、备案[19] - 保密不当愿承担法律责任[19]

审计委员会设置 - 公司董事会下审计委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 人员配置 - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[5] 会议安排 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[10] - 内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议[26] 报告提交 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交年度内审计工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[26] 审计相关报告与意见 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[27] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[27] - 保荐机构或独立财务顾问核查内部控制自我评价报告并出具核查意见[27] - 公司聘请会计师事务所年度审计时要求其对内部控制有效性审计并出具报告[28] - 会计师事务所在内部控制审计报告中对财务报告内部控制有效性发表审计意见[28] 特殊情况处理 - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，公司董事会作出专项说明[28] 信息披露 - 公司应在年报披露时于指定网站披露内控自评和审计报告[29] 机制建设 - 公司建立内审部门激励约束机制并监督考核[31] - 公司将内控执行情况作为部门和子公司绩效考核指标[31] - 公司建立内控责任追究机制查处违规责任人[31] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[33] - 制度与新法律法规或修订章程抵触时按规定执行并修订[33] - 制度由董事会负责解释和修订[34] - 制度自董事会决议通过之日起执行[34] 档案保存 - 公司审计档案保存期限为10年[13]

信质集团股份有限公司 股东会议事规则(2025 年 11 月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步明确信质集团股份有限公司(以下简称"公司")股东会的 职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议 的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上 市公司股东会规则》及《信质集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等相关法律、法规和规范性文件之规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、 地 点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 ...

董事离职披露 - 公司收到董事辞职报告后2个交易日内披露情况、原因及影响[6] 董事补选与法定代表人确定 - 公司需在董事辞职60日内完成补选[6] - 担任法定代表人的董事辞任，公司30日内确定新法定代表人[6] 董事职务解除与信息申报 - 股东会审议解除董事职务提案，需过半数表决权通过[8] - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] 董事手续办理与股份转让限制 - 董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[11] - 董事离职后6个月内不得转让公司股份[15] - 任期届满前离职董事，特定时间内每年减持不超25%[15] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[17] - 制度由公司董事会负责解释和修订[17]

信质集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则(2025 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪 酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 订本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作 机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、 审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总裁提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事不少于二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事会选举产生，委员会设召集人一名，由董 事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： (一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公 ...

第一条 为进一步完善信质集团股份有限公司(以下简称"公司")治理结构，规范独立 董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司和全体股东的合法权益， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民 共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称"管理 办法")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公 司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")、深圳证券交易所业务规则和《公 司章程》的规定要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 公司及其主要 ...