独立董事专门会议规则 - 事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 行使特别职权应经专门会议审议且全体过半数同意[6] - 每年至少召开一次[10] 会议组织与召开要求 - 原则上提前三天发通知，紧急情况全体同意不受限[10] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[10] - 过半数独立董事出席方可举行[12] 会议决议与记录 - 决议需全体独立董事过半数通过[12] - 记录需真实准确完整，出席和记录人应签字[12] - 纪要等应以书面形式提交董事会[13] 公司支持 - 应为会议召开提供便利和支持并承担费用[13]

投资审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50％以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上等六种情况，应经董事会审议通过[9] - “购买或出售资产”交易连续十二个月内累计达最近一期经审计总资产30％，除审计或评估外，还应提交股东会审议并经三分之二以上表决权通过[10] 投资审批 - 除需董事会和股东会审议的投资事项外，其他投资事项由董事会授权董事长审批[10] - 公司子公司不得自行决定对外投资，经董事会授权除外[10] 投资类型及审批 - 能随时变现且持有时间不超1年的投资是短期投资，按程序审批后实施[15] - 涉及证券投资需执行联合控制制度，至少两名人员共同控制[16] - 投资期限超1年，不能随时变现或不准备变现的是长期投资，按程序审批实施[19] - 长期投资合同或协议须经法律顾问审核才可签署[20] 投资管理 - 财务部负责对外投资日常财务管理，筹措资金并办理相关手续[15] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[21] - 投资项目实行季报制，财务部每季度向董事长汇报相关情况，投资预算调整需原审批机构批准[21] 投资收回与转让 - 公司在特定情况（经营期满、破产、不可抗力等）可收回对外投资[23] - 公司在特定情况（有悖经营方向、连续亏损等）可转让对外长期投资，转让需按规定办理并审批[24] 人员派遣 - 公司对外投资组建合作、合资公司派董事，控股公司派董事、董事长及经营管理人员[26] 财务核算与检查 - 财务部门对对外投资进行完整会计记录和核算，按项目设明细账[30] - 公司年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[30] - 子公司每月向公司财务部报送财务报表，会计政策等应遵循公司规定[30] 信息披露 - 公司对外投资及子公司需按规定履行信息披露义务[32] - 子公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司董事会[33]

交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需报告[11] 其他报告事项 - 单独或连续十二个月累计涉案超100万元的诉讼仲裁需报告[11] - 单次损失超100万元的重大损失需报告[14] - 产品价格、原材料采购价格一个月内变动幅度达50%以上需报告[16] 报告流程与制度 - 重大信息报告义务人应在知悉信息第一时间面谈或电话报告，24小时内递交书面文件[19] - 持有公司5%以上股份的其他股东为重大信息内部报告义务人[21] - 各部门及分支机构、子公司应制定内部信息报告制度并指定联络人，报证券投资部备案[21][22] - 重大信息报送资料需相关报告义务人签字后报送董事会秘书[23] - 公司应建立重大信息内部保密制度，董事会秘书将报告义务人列为内幕信息知情人登记备案[23] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人进行公司治理及信息保密、披露等方面培训[23] 责任与制度生效 - 报告义务人违规致信息披露违规或经营决策失误，公司追究责任，情节严重可解除合同并索赔[24] - 制度与法律法规等规定相悖或有未尽事宜，按相关规定执行并修订制度[26] - 制度由董事会制订、修改并负责解释[27] - 制度自董事会审议通过之日起生效[28]

财务负责人任期与资质 - 任期与同届董事会一致为三年，连聘可连任[4] - 需具备会计、审计中级以上职称，主管财务工作不少于三年[5] 财务负责人职责权限 - 与董事长或总裁联签100万元以下坏账等处理[13] - 多类达一定比例交易须经财务负责人会签[13] 财务负责人管理 - 辞职应提前一个月提交报告[15] - 聘任时应签订保密协议[16]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人权签署文件[3] - 为控股、参股公司担保，其他股东按比例提供担保或反担保[5] 担保条件与审批 - 符合特定条件单位可获担保，不符但风险小经同意也可[7][8] - 董事会决策前掌握债务人资信，分析利益风险[8] - 申请担保人提供近三年及最近一期财务报告等资料[9] - 有特定情形不得提供担保[11] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] - 特定担保情形须股东会审批[14] - 一年内担保超总资产30%由股东会决议并经三分之二以上通过[14] - 担保展期需重新履行审批程序[19] 担保执行与监督 - 财务部门经办、法务部门协助办理对外担保[22] - 指派专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力[23] - 被担保人未履行义务等情况，启动反担保追偿并报董事会[23] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并报董事会[23] - 发现被担保人风险情况，采取措施控制风险并追偿[24] 信息披露与检查 - 按规定披露对外担保信息，含担保总额及占净资产比例[26] - 特定情况及时披露[26] - 审计部检查担保事项并提交报告给董事会[26] 责任与制度生效 - 董事会视情况处分有过错责任人[29] - 制度经股东会批准生效，由董事会负责解释[34][35]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人是关联人[6][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十六项[9] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则包括市场价、成本加成价、协议价等[12][13] 关联交易价款结算 - 关联交易价款逐月或每季度结算，按约定支付[14] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易300万元以上、与关联法人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需董事会审议后提交股东会审议[16] - 与关联法人交易300万元以上但不超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、不超5%，由总裁提交议案，董事会批准后生效并披露[17] - 与关联自然人交易30万元以上但不超300万元，由总裁提交议案，董事会批准后生效并披露[17] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议后提交股东会审议[17] 关联交易披露要求 - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[18] - 关联交易公告应包括交易概述、定价政策、交易目的等内容[20] 关联交易计算标准 - 涉及“提供财务资助”等事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[21] 日常关联交易审议 - 与关联人首次进行日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额提交股东会[22] - 可预计当年度日常关联交易总金额，按预计金额提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[23] 独立董事职责 - 关联交易需二分之一以上独立董事认可后提交董事会讨论，独立董事可聘请中介机构出具报告[25] - 独立董事至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[37] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] 股东会审议规则 - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，扣除关联股东表决权股份后，非关联股东表决[27][28][31] 关联方回避程序 - 关联董事回避有主动申请等程序，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[29] - 关联股东回避有主动申请等程序，股东会表决扣除关联股东表决权股份[30][31] 关联交易豁免情况 - 部分关联交易可免予按规定履行义务，如现金认购公开发行证券等[31] 董事关联关系披露 - 董事与公司合同等有关联关系应尽快披露，否则公司有权撤销相关合同等[31] 违规资金往来处理 - 公司及控股子公司违规与关联方资金往来及占用，应在发现后一个月内责成关联方清偿[35] 控股子公司定义 - 公司持有控股子公司50%以上股份或能决定其董事会半数以上成员当选或实际控制该公司[38] 文件保存与制度生效 - 有关关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[39] - 本制度由公司董事会修改并报股东会批准，由董事会负责解释[39] - 本制度经公司股东会通过之日起生效并实施[40]

股票交易限制 - 涉密人员在年报、半年报公告前15日内，季报等公告前5日内不得买卖公司股票[4] 报告内容与要求 - 年度报告应记载公司基本情况等内容[7] - 业绩亏损或大幅变动应及时预告[7] - 年报被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[8] 内部流程与职责 - 管理层应尽早向独立董事汇报经营进展[10] - 审计委员会协商确定审计时间安排[11] - 审计委员会进场前审阅报表并形成意见[11] - 审计委员会对报表表决并提交董事会[11] - 董事会审核年报并提出书面意见[11] - 董事和高管对定期报告签署确认意见[13]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 涉密信息依法豁免披露，符合条件商业秘密可暂缓或豁免[4][5] - 特定情形及原因消除后应及时披露[6][8] - 有审核流程，申请未通过应及时披露[9] 登记与报送 - 因商业秘密暂缓或豁免需登记特定事项[10] - 报告公告后十日内报送登记材料[11] 责任追究与保密 - 确立信息披露责任追究机制[11] - 知情人需知晓制度、保密、备案[19] - 保密不当愿承担法律责任[19]

审计委员会设置 - 公司董事会下审计委员会独立董事应占半数以上并担任召集人，至少一名为会计专业人士[5] 人员配置 - 公司配置专职内部审计人员不少于三人[5] 会议安排 - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计部门工作计划和报告等[9] - 审计委员会至少每季度向董事会报告一次内部审计工作情况[9] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[10] - 内部审计部门每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[20] - 内部审计部门每季度与审计委员会召开一次会议[26] 报告提交 - 内部审计部门在会计年度结束前两个月提交下一年度工作计划，结束后两个月提交年度内审计工作报告[12] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[17] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[26] 审计相关报告与意见 - 审计委员会根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[27] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[27] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[27] - 保荐机构或独立财务顾问核查内部控制自我评价报告并出具核查意见[27] - 公司聘请会计师事务所年度审计时要求其对内部控制有效性审计并出具报告[28] - 会计师事务所在内部控制审计报告中对财务报告内部控制有效性发表审计意见[28] 特殊情况处理 - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷，公司董事会作出专项说明[28] 信息披露 - 公司应在年报披露时于指定网站披露内控自评和审计报告[29] 机制建设 - 公司建立内审部门激励约束机制并监督考核[31] - 公司将内控执行情况作为部门和子公司绩效考核指标[31] - 公司建立内控责任追究机制查处违规责任人[31] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[33] - 制度与新法律法规或修订章程抵触时按规定执行并修订[33] - 制度由董事会负责解释和修订[34] - 制度自董事会决议通过之日起执行[34] 档案保存 - 公司审计档案保存期限为10年[13]

信质集团股份有限公司 股东会议事规则(2025 年 11 月修订) 第一章 总 则 第一条 为进一步明确信质集团股份有限公司(以下简称"公司")股东会的 职责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议 的合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《上 市公司股东会规则》及《信质集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 等相关法律、法规和规范性文件之规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东会的比例。股东会时间、 地 点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。 第五条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的 ...