募集资金情况 - 公司发行33,670,033股，发行价2.97元/股，募资总额99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[2] - 发行费用3,000,829.07元，承销保荐费1,718,400.00元已扣除[8] 项目投资情况 - 德联汽车新材料胶黏剂项目预计投资70,850.00万元，拟用募资9,699.92万元[5] 资金置换情况 - 截至2024年9月17日，自筹投入募投项目90,431,442.25元，支付发行费用1,022,330.22元拟置换[6][8] - 2024年9月23日，董事会、监事会通过募资置换自筹资金事项[11][13]

会议信息 - 公司第六届监事会第四次会议于2024年9月23日召开[1] - 本次监事会应出席3名监事，实际出席3名[1] 资金置换 - 同意用募集资金置换募投项目自筹资金9043.14万元[2] - 同意用募集资金置换支付发行费用自筹资金102.23万元[2] 公告情况 - 《关于使用募集资金置换自筹资金的公告》于2024年9月25日刊登[2] 表决结果 - 表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票[2]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行33,670,033股，发行价2.97元/股，募资99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[2] - 募集资金发行费用3,000,829.07元（不含税）[5] 资金投入与置换 - 截至2024年9月17日，公司自筹资金预先投入募投项目90,431,442.25元，拟置换同额资金[3] - 已用自筹资金支付发行费用1,022,330.22元，拟置换该金额[5] - 2024年9月23日董事会、监事会同意置换相关自筹资金[2][10] 项目资金安排 - 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目拟用募资9,699.92万元，自筹已投9,043.14万元[4] - 补充流动资金预计投资30,000.00万元，拟用募资为0 [5]

募集资金情况 - 公司向特定对象增发33,670,033股A股，每股2.97元，募资99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[7] - 募集资金于2024年8月27日到账[7][16] 项目投资情况 - 德联汽车新材料胶黏剂项目总投资70,850万元，调整后募资投资额9,699.92万元[10] - 补充流动资金总投资额30,000万元[10] 资金投入情况 - 截至2024年9月17日，自筹资金预先投入募投项目90,431,442.25元，占项目总投资12.76%[11][12] - 截至2024年9月17日，自筹资金支付发行费用1,022,330.22元（不含增值税）[13] 发行费用明细 - 承销及保荐费1,718,400元；审计及验资费用471,698.11元，自筹330,188.68元[14] - 律师费用754,716.98元，自筹660,377.36元；发行手续费及其他56,013.98元，自筹31,764.18元[14] 资金置换情况 - 公司可在募资到位前自筹投入，到位后置换自筹资金[15] - 本次募资置换距到账未超6个月，符合规定，不影响项目实施[7][15][16]

上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广东德联集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广东德联集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广东德联集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受广东德联集团 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所黄圆丽律师、李晓娜律师 出席了公司于 2024 年 9 月 23 日召开的公司 2024 年第二次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国 证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会 公告〔2022〕13 号）（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所 股票 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月23日召开，现场会议15:00开始[3] - 出席股东大会股东及代理人126人，代表股份386,167,746股，占比49.8205％[5] 议案表决情况 - 《关于增加公司2024年度对外担保额度的议案》同意率99.4929％[6] - 《关于修订＜公司章程＞的议案》同意率99.8452％[7] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意率99.6706％[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意率99.6704％[10] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意率99.6707％[11] 会议合规情况 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序合法有效[12]

融资情况 - 公司向特定对象发行33,670,033股A股，发行价2.97元/股，募资99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[2] 资金管理 - 2024年7月22日公司授权开立专户及签协议[3] - 子公司专户截至2024年9月14日余额为0元[4][5] - 丙方每半年现场检查募集资金情况[7] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方[7] - 甲方支取超规定需通知丙方并提供清单[8] - 乙方违规甲方或丙方可终止协议注销专户[8] - 协议生效至专户资金支出完毕并销户失效[8]

公司投资评级 - 报告未提供公司的投资评级 [1] 报告的核心观点 - 德联集团是国内大规模、集中化的汽车精细化学品综合供应和服务平台,主要业务涵盖汽车精细化学品制造、汽车销售服务、汽车维修保养三大模块 [1] - 公司主要产品包括油液品和胶粘剂两大类,在汽车销售服务领域以新车销售和售后服务为主,并以新车销售为基础开展包括汽车零件用品、汽车维修保养、保险金融、二手车买卖等一系列增值业务 [1] - 公司上半年实现营业收入22.14亿元,同比下降10.97%,其中汽车精细化学品业务收入下降21.19%,主要是公司优化产品结构,对毛利率较低的催化剂业务进行调整;汽车后市场业务收入增长21.03% [2] - 公司上半年销售毛利率14.51%,同比增长3.94个百分点,其中精细化工品毛利率提升4.38个百分点至16.39%;销售净利率2.25%,同比增长0.76个百分点 [2] - 公司拟定向募集资金不超过4.88亿元,其中3.88亿元投入"德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目",剩余1亿元用于补充流动资金 [2] - 公司拟在泰国投资设立全资子公司,拓展海外业务,泰国是东南亚最大的汽车市场之一,拥有庞大的汽车零部件需求,符合公司的全球化布局 [3] 分类总结 公司业务 - 德联集团是国内大规模、集中化的汽车精细化学品综合供应和服务平台,主要业务涵盖汽车精细化学品制造、汽车销售服务、汽车维修保养三大模块 [1] - 公司主要产品包括油液品和胶粘剂两大类,在汽车销售服务领域以新车销售和售后服务为主,并以新车销售为基础开展包括汽车零件用品、汽车维修保养、保险金融、二手车买卖等一系列增值业务 [1] 财务表现 - 公司上半年实现营业收入22.14亿元,同比下降10.97%,其中汽车精细化学品业务收入下降21.19%,主要是公司优化产品结构,对毛利率较低的催化剂业务进行调整;汽车后市场业务收入增长21.03% [2] - 公司上半年销售毛利率14.51%,同比增长3.94个百分点,其中精细化工品毛利率提升4.38个百分点至16.39%;销售净利率2.25%,同比增长0.76个百分点 [2] 发展规划 - 公司拟定向募集资金不超过4.88亿元,其中3.88亿元投入"德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目",剩余1亿元用于补充流动资金 [2] - 公司拟在泰国投资设立全资子公司,拓展海外业务,泰国是东南亚最大的汽车市场之一,拥有庞大的汽车零部件需求,符合公司的全球化布局 [3]

股份发行 - 新增股份总数量为33,670,033股，新增后总股本为787,999,301股[11] - 发行价格为2.97元/股，募集资金总额为99,999,998.01元，净额为96,999,168.94元[11] - 新增股份本次可流通数量为0股，预计2024年9月13日在深交所上市[11] - 发行对象共10家，认购股票6个月内不得转让[12] - 发行前注册资本为754,329,268元[21] 发行过程 - 2023年5月15日，募集资金总额调整为不超过48,759.50万元[24] - 最终询价名单共161名，2024年8月21日20名投资者有效报价[28][32] - 发行人和主承销商确定发行价格、数量和募资总额[34] 获配情况 - 财通基金等10名对象获配股份，限售期6个月[34] - 财通等公司以多只资管产品参与认购并备案[60] 股权结构 - 发行前徐团华持股279,970,936股，占比37.12%，发行后占比35.53%[77][78] - 发行后股份总数为787,999,301股[80] - 发行前有限售股占比40.92%，发行后占比39.17%[80] - 发行前无限售股占比59.08%，发行后为479,305,803股，占比60.83%[80] 财务数据 - 2024年6月30日资产总额为506,729.36万元，2023年末为524,325.55万元[86] - 2024年1 - 6月营业收入为221,440.15万元，2023年度为569,380.07万元[87] - 2024年1 - 6月归母净利润为5,044.05万元，同比增长30.15%[96] - 2024年1 - 6月扣非归母净利润为5,916.87万元，同比增长65.96%[96] - 2024年6月30日合并资产负债率为32.72%，2023年末为34.62%[90] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为4.13，2023年度为4.40[90] - 2024年1 - 6月存货周转率为3.59，2023年度为5.17[90] - 2024年1 - 6月经营现金流净额为20,517.99万元，2023年度为18,211.55万元[89] - 2024年1 - 6月投资现金流净额为 - 10,793.99万元，2023年度为 - 13,979.91万元[89] - 2024年1 - 6月筹资现金流净额为 - 9,397.51万元，2023年度为3,049.51万元[89] 其他 - 公司形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”二元模式，涵盖三大业务板块[21] - 德联集团与国信证券签署保荐协议，指定杨家林、周浩为保荐代表人[102] - 国信证券认为公司符合上市条件，同意保荐股票上市[103] - 自发行获核准至公告披露前，无重大影响事项[105] - 备查文件有12项，投资者可到公司办公地查阅[108][109]

股票发行 - 公司向10名特定对象发行股票33,670,033股，价格2.97元/股，募资99,999,998.01元[1] - 发行后公司总股本由754,329,268股变为787,999,301股[1] 股权变动 - 董事长徐团华发行后持股比例从37.12%变为35.53%[2] - 董事徐庆芳发行后持股比例从13.45%变为12.87%[2] - 徐团华、徐庆芳、徐咸大合计持股比例从53.35%降至51.07%[4] - 徐团华、徐庆芳、徐咸大无限售股份占比均下降[6] 影响说明 - 本次权益变动不导致公司控制权变更，不影响经营[8]