沪市重要公告 - 哈空调控股子公司终止投资年产120万台套新能源材料及配套项目（一期），因设备进口成本大幅波动、市场竞争加剧及终端产品价格承压导致项目经济可行性无法保障 [1] - 成都先导自主研发新药项目多数处于临床前不同阶段，开发存在不确定性且对外转让可能性存疑 [1] - 华丰科技拟定增募资不超10亿元，用于高速线模组扩产、防务连接器基地建设及通讯连接器研发能力升级 [1] 合合信息经营数据 - 预计2025年上半年营收8.2亿元至8.68亿元，同比增长19.15%至26.13%，受益于AI技术探索及多场景应用落地 [2] 厦钨新能业绩快报 - 2025年上半年营业总收入75.34亿元（同比+18.04%），净利润3.07亿元（同比+27.76%），受益于国家换机补贴及3C设备AI功能带电量需求增长 [3] 中国电建经营情况 - 2025年上半年新签合同额6866.99亿元（同比+5.83%），其中能源电力类合同4313.88亿元（同比+12.27%） [4] 深市重要公告 - 北路智控拟投资6亿元建设矿山智能驾驶产业化基地，计划5年内完成 [5] - 中石科技预计2025年上半年净利润1.16亿元至1.29亿元（同比+85.01%至105.75%），因消费电子需求回暖及AI驱动散热方案需求增加 [6] - 永利股份拟设立合资公司百问科技（注册资本500万元，持股51%），从事智能宠物电器业务 [7] - 三全食品拟投资2.8亿澳元设立境外子公司及孙公司，建设澳大利亚生产基地并开拓澳新及东南亚市场 [7] - 运达科技控股股东拟协议转让10%股份（4439.19万股，总价款4亿元），转让后控股股东不变 [7] 中亚股份减持计划 - 实控人及一致行动人拟减持不超过1.27%股份（510.86万股） [8] 德联集团证券投资 - 拟使用不超过6000万元进行证券投资，包括新股申购、股票债券投资等 [9]

监事会会议审议事项 - 公司第六届监事会第九次会议于2025年7月18日以现场方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席孟晨鹦主持 [1] - 会议通知及资料已于2025年7月15日送达全体监事，召集程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 员工持股计划相关议案 - 审议通过《2025年度员工持股计划（草案）》及摘要，监事会认为该计划符合《公司法》《证券法》等法规要求，不存在强制参与或财务资助情形 [1][2] - 员工持股计划旨在建立股东、公司与员工的利益共享机制，完善薪酬激励体系，提升公司竞争力与可持续发展能力 [2] - 3名监事均为持股计划拟参与对象，已回避表决，议案将提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 同步审议通过《2025年度员工持股计划管理办法》，内容符合监管规定，3名监事回避表决后提交股东会 [3] 自有资金证券投资议案 - 批准使用自有资金进行证券投资，监事会认为该决策履行了必要程序，符合深交所相关规定，可提高资金使用效率 [3][4] - 投资前提是不影响日常经营，表决结果为3票同意、0票反对 [4] - 相关公告将于2025年7月22日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [4] 信息披露与文件备查 - 员工持股计划草案、管理办法及证券投资公告的详细内容均发布于巨潮资讯网 [2][3][4] - 备查文件包括《第六届监事会第九次会议决议》 [4]

会议基本信息 - 公司将于2025年8月7日下午15:00召开2025年第一次临时股东会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年8月7日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为2025年8月7日上午09:15至下午15:00 [1][5] - 股权登记日为2025年7月31日，在该日收盘后登记在册的股东均有权参与表决 [2] 会议审议事项 - 审议《2025年度员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，参与员工持股计划的关联股东需对议案1-3回避表决 [2][3] - 审议《2025年度员工持股计划管理办法的议案》及《提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 [2][7] - 审议《公司章程修订案》及《股东会议事规则修订案》，该两项议案属于特别决议事项，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [2][4] - 议案1-3涉及中小投资者利益，公司将对中小投资者表决单独计票并披露，中小投资者指除公司董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [4] 会议登记与投票 - 法人股东需持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件及出席人身份证办理登记，自然人股东需持本人身份证及证券账户卡登记 [4] - 股东可通过传真或信函方式登记，登记时间为2025年8月1日至8月6日工作日14:00-16:30，登记地址为佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路386号 [4] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网系统进行，互联网投票需提前办理身份认证获取数字证书或服务密码 [5][6] 授权委托与法律依据 - 股东可委托代理人出席会议并行使表决权，授权委托书需明确对各项议案的表决意见 [7] - 本次会议召开符合《公司法》及相关法律法规要求，审议事项已经第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议通过 [1][2]

公司组织架构调整 - 公司决定由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，并对组织架构进行调整 [1] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [13] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员 [13][14] 公司章程修订 - 修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [1][18] - 法定代表人产生及变更办法同章程关于董事长的产生及变更规定 [2] - 股东查阅公司材料需提供持股证明，公司可拒绝不正当目的的查阅请求 [3][4] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，设1名职工代表董事 [12] 董事会专门委员会设置 - 设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [15][16] - 提名委员会负责拟定董事及高管的选择标准和程序，成员3名且独立董事过半数 [16] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管的考核标准和薪酬政策，成员3名且独立董事过半数 [16] - 战略委员会由董事长担任召集人，负责研究公司战略问题及重大投资事项 [16] 董事任职及义务 - 董事每届任期不超过3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年 [9][11] - 董事对公司负有忠实义务和勤勉义务，需避免利益冲突 [10] - 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数的二分之一 [11][12]

员工持股计划合规性说明 - 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及《公司章程》制定了2025年度员工持股计划草案 [1][2] - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 具备实施主体资格 [2] - 本次员工持股计划内容合法合规 未损害公司及股东权益 [2] 员工持股计划实施原则 - 计划遵循自主决定、自愿参加原则 无强制摊派或财务资助安排 [2] - 持有人资格符合《指导意见》规定 主体资格合法有效 [3] 决策程序与机制设计 - 审议程序合法有效 职工代表大会已征求员工意见并通过 [3] - 关联董事在董事会审议时已回避表决 尚需提交股东会审议 [3] 员工持股计划目标 - 旨在建立劳动者与所有者利益共享机制 实现三方利益结合 [3] - 完善薪酬激励机制 提升员工凝聚力与公司竞争力 [3] - 促进公司治理水平提升 保障长远可持续发展 [3]

公司员工持股计划审议情况 - 公司第六届董事会薪酬与考核委员会第二次会议于2025年7月18日召开，审议通过《2025年度员工持股计划（草案）》及其摘要、《员工持股计划管理办法》两项议案 [1] - 审议依据包括《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等法律法规及公司章程 [1][2] 员工持股计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施员工持股计划的情形 [1] - 计划内容完全符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法律文件及公司章程要求，未损害公司及股东权益 [2] - 计划持有人资格均符合法律法规及计划规定的范围要求，主体资格合法有效 [2] 计划实施程序与原则 - 实施前已通过职工代表大会征求员工意见，遵循自主决定、自愿参加原则 [2] - 明确不存在强制摊派、贷款担保或其他财务资助安排 [2] 计划预期作用 - 建立劳动者与所有者利益共享机制，实现股东、公司、员工三方利益绑定 [2] - 完善薪酬激励机制，提升员工凝聚力与公司竞争力，促进长期可持续发展 [2] - 薪酬与考核委员会一致同意提交股东会审议，认为计划无损害公司及股东利益的情形 [3]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理 提高使用效率并保护投资者利益 依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管规则 [1] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] 募集资金使用原则 - 募集资金需专款专用 原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或证券买卖为主的公司 [2] - 董事会需及时披露资金使用情况 并聘请会计师事务所对存放与使用进行年度鉴证 [2] - 保荐机构或独立财务顾问在持续督导期间承担募集资金使用和管理的保荐责任 [2] 募集资金存储管理 - 公司需开设专项账户存放募集资金 超募资金也需纳入专户管理 且不同次融资需分设专户 [3] - 资金到账后一个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 协议需明确资金存放、支取通知（单次或12个月内累计超5000万元或净额20%需通知）、对账单抄送等条款 [3][4] - 商业银行三次未履行对账单或通知义务时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金使用规范 - 资金使用需与发行承诺一致 不得擅自改变投向 境外项目需确保安全性和规范性 [4][5] - 禁止将募集资金用于证券投资、衍生品交易、质押或委托贷款 [5] - 防止关联方占用或挪用资金 若发生需及时要求归还并披露原因及整改方案 [5] 募集资金投资项目调整 - 项目延期需董事会审议并通过保荐机构意见 披露原因、存放情况及完成计划 [6] - 出现市场环境重大变化、搁置超一年、投入不足计划50%等情形时 需重新论证项目可行性 [6] - 变更募集资金用途需经董事会和股东会审议 并在2交易日内公告 [13] 闲置资金与超募资金管理 - 闲置资金可临时补充流动资金 但需通过专户实施 且单次期限不超过12个月 不得用于高风险投资 [8][9] - 超募资金优先用于在建及新项目、股份回购 需明确使用计划并充分披露项目合理性 [10][11] - 现金管理仅限安全性高产品（如结构性存款） 期限不超过12个月 且不得质押 [11] 监督与责任机制 - 会计部门需建立资金使用台账 内部审计部门每季度检查并存管情况 [14] - 董事会需每半年核查资金使用进展 出具专项报告并聘请会计师事务所年度鉴证 [15][16] - 董事及高管违规使用资金导致损失时 公司将追究责任并要求赔偿 [18]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员持股及变动管理制度 明确信息申报 买卖限制 股份锁定及法律责任等要求 以规范相关人员股份管理行为 [1][2][3] 信息申报规定 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 并统一办理个人信息网上申报 [2] - 董事和高级管理人员需在特定时间点（如任职后2个交易日内 个人信息变化后2个交易日内）委托公司向深交所和登记结算公司申报本人及近亲属身份信息 [2] - 公司需按登记结算公司要求确认董事和高级管理人员股份管理信息并及时反馈 [3] - 公司及董事和高级管理人员需保证向监管机构申报数据的真实 准确 及时和完整 [3] 买卖本公司股票规定 - 董事和高级管理人员及其配偶买卖公司股票前需以书面形式通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [3] - 通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划 包括拟减持数量 来源 时间区间等内容 [4] - 股份发生变动需在2个交易日内向公司书面报告并由公司公告 包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格及变动后持股数量等 [4] - 股份被强制执行需在收到执行通知后2个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式等 [4] 禁止买卖本公司股票规定 - 董事和高级管理人员所持股份在多种情形下不得转让 包括公司上市交易之日起1年内 离职后6个月内 涉嫌证券期货违法犯罪被调查或处罚未满6个月等 [5] - 董事和高级管理人员在特定期间不得买卖公司股票 包括年度报告 半年度报告公告前15日内 季度报告 业绩预告公告前5日内 重大事项发生至披露期间等 [5] - 违反《证券法》第四十四条关于短线交易规定的 公司董事会需收回所得收益并披露违规情况 补救措施 收益计算方法等 [6][10] 限制买卖本公司股票规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25% 持有不超过1000股的可一次全部转让 [8] - 登记结算公司每年第一个交易日按上一年末持股基数的25%计算本年度可转让股份法定额度 并对无限售条件流通股进行解锁 [8] - 因公开或非公开发行 股权激励等新增股份 新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年基数 [9] - 对转让附加价格 业绩考核等限制性条件的 需向深交所和登记结算公司申请登记为有限售条件股份 [9] 股份锁定及解锁 - 董事和高级管理人员离任时公司需向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜 [9] - 自申报离任信息起两个交易日内 离任人员所持股份全部锁定 离任后六个月内增持股份也将锁定 [11] - 因离婚分配股份后减持 股份过出方和过入方在任期内及任期届满后六个月内每年转让不得超过各自持有股份总数的25% [12] - 锁定期间所持股份的收益权 表决权 优先配售权等权益不受影响 [12] 其他规定 - 涉嫌违规交易的董事和高级管理人员 登记结算公司可根据监管要求锁定其名下股份 [12] - 持股变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的 需履行相关报告和披露义务 [12] - 从事融资融券交易的需遵守相关规定并向深交所申报 [12] - 离任后三年内再次被聘任的 公司需披露聘任理由及离任后买卖公司股票情况 [13] 法律责任及附则 - 违反本制度规定的 证券监管部门将视情节轻重给予处分和处罚 [13] - 本制度解释权归公司董事会 自董事会审议通过之日起生效 [13]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 同时负责制定和审查其薪酬方案 [1] - 本细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成与选举 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括二名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 选举提案通过后 新任委员在董事会会议审议通过后立即就任 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责召集并主持会议 [2] - 委员任职期限与其董事任期相同 若委员不再担任董事则自动丧失委员资格 并由董事会按规定补足人数 [2] 下设工作小组 - 委员会下设工作小组 公司人力资源部负责工作小组日常工作 [2] - 工作小组负责提供公司有关经营资料及被考评人员资料 筹备委员会会议并执行其有关决议 [2] 具体职责与权限 - 负责就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议 [2] - 负责就制定或变更股权激励计划 员工持股计划以及激励对象获授权益 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议 [2] - 负责就董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 若未采纳委员会建议 需在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由并披露 [3] - 委员会提出的董事薪酬方案需报董事会审议通过后提交股东会批准 高级管理人员薪酬方案由董事会批准实施 [3] - 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则规定 不得损害公司和股东利益 [3] 决策程序与材料要求 - 工作小组需向委员会提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等书面材料以供决策 [3] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [3] - 需提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 [4] - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况 [4] - 需提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] 考核程序 - 公司董事及高级管理人员需向委员会述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对其进行绩效评价 [4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出其报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [4] 议事规则与会议召开 - 会议应于召开前三日由董事会秘书通知全体委员并提供足够会议材料 经全体委员同意可免于执行临时会议通知期限规定 [4] - 出现董事会提议 委员会主任提议 2名以上委员提议或董事长提议等情形时 委员会主任应于事实发生之日起三日内签发通知召开临时会议 [5] - 会议由三分之二以上的委员出席方可举行 每名委员拥有一票表决权 决议需经全体委员的半数以上通过 [5] - 委员需亲自出席（包括现场或通讯方式） 独立董事因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 委员连续两次未能亲自出席会议且未委托他人出席的 视为不能适当履行职权 委员会应建议董事会予以撤换 [5] 表决方式与列席人员 - 表决方式为举手表决或书面投票表决 可采取通讯表决方式 委员在会议决议上签字即视为出席并同意决议内容 [6] - 工作小组成员可列席会议 召集人认为必要时可邀请非委员董事及其他高级管理人员列席 并可召集与议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见（无表决权） [6] - 委员会在必要时可聘请中介机构或顾问提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议须制作记录 出席人员需签字 记录及相关文件由董事会秘书妥善保存 保存期限不少于十年 [6] - 会议记录需包括会议审议的提案 每位委员的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 每项提案的表决方式和表决结果（具体同意 反对 弃权票数）以及与会委员认为应当记载的其他事项 [7] - 会议通过的议案及表决结果应于会议结束 [7] - 出席会议的委员及其他列席人员对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的有关规定执行 [7] - 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 并立即修订本细则报董事会审议批准 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 自董事会批准后实施 [7]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 但不包括职工代表董事[1][2][3] - 在股东会上拟选举两名以上董事时实施 需在股东会通知中明确采用累积投票制[1] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权以提案方式提名董事候选人[3] - 提名人需事先征得被提名人同意 候选人需提供书面承诺及完整个人资料 包括教育背景、工作经历和兼职情况[3] - 独立董事候选人需额外发表独立性声明[3] 投票权计算与行使 - 股东表决权数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积[1][4] - 投票权可集中投给一位或分散投给多位候选人 但投票候选人数不得超过应选人数[1][4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人[4][5][6] 董事当选原则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数且得票超过出席股东会表决权股份总数二分之一的候选人当选[7] - 得票相同导致超名额时 全部相同票数候选人均不当选 缺额由下次股东会补选[7] - 当选人数不足董事会成员三分之二时 需进行再次选举或两个月内召开临时股东会[7] 实施程序与操作 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 并向股东发放实施细则[7] - 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东信息、表决票数等 不含反对和弃权项[8] - 支持现场投票、委托投票及网络投票方式[8]