公司治理 - 2024年董事会召开11次，股东会召开4次[5] - 2024年5月完成第六届董事会及高级管理人员换届[10] 独立董事履职 - 2024年独立董事现场工作16个工作日，按规履职参与决策[11][16] - 2025年将继续履职提建议[17] 财务与交易 - 2024年无重大关联交易，日常关联交易未超预计额度[8] - 2024年2月284.09万股股票过户至员工持股计划账户[10] - 2024年完成向特定对象发行A股股票[10] 审计相关 - 2024年4、5月续聘华兴会计师事务所，11、12月聘任广东司农会计师事务所[8][10] 培训学习 - 报告期内独立董事参加多类培训活动[14]

广东德联集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步明确公司董事会的职责权限，规范董事会议事决策程序， 提 高董事会议事效率，保证科学决策，确保董事会落实股东会决议，充分发挥股东会的 作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本规则。 第二章 董事的权利与义务 第二条 董事享有下列权利： (一) 出席董事会会议，并行使表决权； (二) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托代表公司； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他 1 (三) 根据《公司章程》规定或接受董事会委托处理公司业务； (四) 根据《公司章程》规定，以提案的方式向董事会提名总经理候选人。 第三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 ...

独立董事情况 - 三位独立董事提交《2024年度独立董事独立性的自查情况表》[1] - 董事会核查评估并发表专项意见[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 时间信息 - 董事会发布意见时间为2025年4月24日[2]

公司治理 - 2024年董事会召开11次，股东会召开4次[4] - 2024年完成第六届董事会和高级管理人员换届工作[9] 信息披露 - 2024年按时披露《2023年年度报告》等四份报告[7] 交易与发行 - 2024年日常关联交易按议案正常履行，未超额度预计[8] - 2024年完成向特定对象发行股票事项[8] 审计相关 - 2024年4月16日审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》[7] - 2024年4月16日和5月9日审议通过续聘华兴会计师事务所为2024年度审计机构[9] 员工持股 - 2024年2月7日，284.09万股标的股票过户至员工持股计划专用账户，过户价2.49元/股[9] 独立董事履职 - 2024年独立董事雷宇现场出席董事会1次、通讯表决10次，出席股东会4次[4] - 2024年雷宇召集并主持10次审计委员会会议，参加2次提名委员会会议[4][5] - 2024年雷宇在公司现场工作累计15天[10]

公司治理 - 2024年召开11次董事会、4次股东会，独立董事全出席[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审计委员会召开10次会议[6][7] 交易与报告 - 2024年度日常关联交易按预计议案正常履行，未超额度[9] - 2024年按时披露多份报告，报告真实准确完整[9] 人事变动 - 2024年5月完成第六届董事会及高管换届，财务和内审负责人更换[12] 会计师事务所 - 2024年4、5月续聘华兴会计师事务所，11、12月聘任广东司农会计师事务所[11] 独立董事 - 2024年独立董事现场工作15天，履职符合规定[14] - 2025年独立董事将继续尽责提建议[19]

上市与股本 - 2012年3月27日公司在深交所上市，首次公开发行A股4000万股[1] - 2015年3月20日向特定对象非公开发行A股5716.4634万股[2] - 公司注册资本为787,999,301元[3] - 公司设立时发行股份总数为120,000,000股，每股面值1元[11] - 公司股份总数为787,999,301股，普通股787,999,301股，其他类别股0股[12] 股东持股 - 徐咸大持股5,117,798股，持股比例4.2648%[10] - 徐团华持股70,792,734股，持股比例58.9939%[10] - 徐庆芳持股26,776,409股，持股比例22.3137%[10] - 广东达信创业投资有限公司持股4,800,000股，持股比例4.0000%[10] - 深圳市创新投资集团有限公司持股3,600,000股，持股比例3.0000%[10] - 上海衡平投资有限公司持股3,600,000股，持股比例3.0000%[10] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[20] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让[20] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用相关规定[25] - 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，有权书面请求相关方诉讼或自己名义诉讼[27] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告[29] 公司收购条件 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%是公司收购股份的条件之一[17] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%是公司收购股份的条件之一[17] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[35] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[35] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[35][36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[36] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于董事会组成人数的三分之一[79] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前十日书面通知全体董事和监事[83] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在十日内召集和主持[83] - 董事会召开临时会议通知期限为会议召开前三日，经全体董事同意可免于执行[84] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[109] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[110] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束四个月内披露年报，上半年结束两个月内披露中期报告[113] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[114] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[114] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[115] - 公司股东会对利润分配决议后，须在两个月内完成股利派发[115] - 公司优先采用现金分红，现金股利政策目标为稳定增长股利[117] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%[118] 其他 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[132] - 公司合并、分立、减资，均需自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[132][133] - 债权人自接到合并、减资通知书30日内，未接到自公告45日内，可要求清偿债务或提供担保[133] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[133] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[137] - 修改章程或经股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[137] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[139] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内，向清算组申报债权[139] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额超过50%的股东[146]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 董事会收到提议或请求后，应在十日内书面反馈[5][6] - 董事会同意召开，应在作出决议后五日内发出通知[5][6] - 监事会同意请求，应在收到请求五日内发出通知[7] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知[11] 股东权利 - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东会[6] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[7] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[10] 提案与通知处理 - 召集人收到临时提案后，应在两日内发出补充通知或公告相关决定[10][11] 其他规定 - 股权登记日与股东会现场会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[13] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] - 召集人需在股权登记日后三个交易日内、股东会网络投票开始前发布提示性公告[14] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[20] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的上市公司选举两名及以上董事或监事应采用累积投票制[20] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权[21] - 股东会就发行优先股审议需对十一项事项逐列表决[21] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[22] - 股东会对提案表决时由律师、股东代表与监事代表计票、监票并当场公布结果[23] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[23] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[23] - 提案未通过或变更前次决议应在公告中特别提示[23] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[23][25] - 因特殊原因导致股东会中止等情况应采取措施并报告[25] - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施方案[25] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[25] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违规决议[26] - 本规则自股东会以特别决议审议批准后施行[28]

监事会构成 - 监事会由三名监事组成，含两名股东提名监事和一名职工监事[3] - 监事任期每届三年，可连选连任[3] 提名权 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东或本届监事会有下届候选人提名权[3] 会议规则 - 定期会议每六个月至少召开一次，提前十日通知；临时会议提前三日通知，紧急情况随时通知[10][11] - 须三分之二以上监事出席方可举行[11] 表决方式 - 审议有会议、传阅、通讯三种方式，过半数签字同意视为通过[13] - 决议须经半数以上监事通过，每名监事一票表决权[13] 其他 - 工作档案保存期限为十年[14] - 规则经股东会特别决议批准后实施[16]

公司基本信息 - 公司股票简称德联集团，代码 002666，上市于深圳证券交易所[15] - 公司法定代表人为徐团华[15] - 公司注册地址于 2021 年 2 月 8 日变更为广东省佛山市南海区狮山镇松岗虹岭二路 386 号[15] - 公司董事会秘书为陶张，证券事务代表为罗志泳[16] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）[17] - 公司披露年度报告的媒体有证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[17] - 公司年度报告备置地点为德联集团证券事务部[17] - 公司统一社会信用代码为 91440600279991461Y[18] - 公司上市以来主营业务无变化[18] 财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入49.59亿元，较2023年减少12.91%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润6877.57万元，较2023年增长56.07%[19] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8337.87万元，较2023年增长302.28%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额3.21亿元，较2023年增长76.20%[19] - 2024年末总资产50.32亿元，较2023年末减少4.02%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产35.08亿元，较2023年末增长3.07%[19] - 2024年非经常性损益合计为 - 1460.30万元，2023年为2334.19万元，2022年为577.18万元[26] - 2024年公司实现营业收入495,899.37万元，同比下降12.91%；利润总额8,160.17万元，同比增长105.82%；归属于上市公司股东的净利润6,877.57万元，同比增长56.07%；扣除非经常性损益的净利润8,337.87万元，同比增长302.28%；每股收益0.09元，同比增长50.00%[49] - 2024年营业收入49.59亿元，同比减少12.91%，2023年为56.94亿元[54] - 2024年销售费用1.57亿元，同比增长27.22%；研发费用0.77亿元，同比减少33.96%[67] - 2024年研发人员数量144人，占比12.41%，较2023年占比下降0.25%[70] - 2024年研发投入金额77,025,110.15元，占营业收入比例1.55%，较2023年投入金额下降33.96%，占比下降0.50%[70] - 2024年经营活动现金流入小计5,340,057,047.73元，同比减少10.88%；现金流出小计5,019,170,942.33元，同比减少13.61%；现金流量净额320,886,105.40元，同比增加76.20%[73] - 2024年投资活动现金流入小计186,553,164.98元，同比增加115.65%；现金流出小计377,343,650.72元，同比增加66.74%；现金流量净额 -190,790,485.74元，同比减少36.47%[73] - 2024年筹资活动现金流入小计2,205,291,897.68元，同比减少10.66%；现金流出小计2,313,855,024.44元，同比减少5.09%；现金流量净额 -108,563,126.76元，同比减少456.00%[73] - 2024年现金及现金等价物净增加额23,313,756.08元，同比减少69.11%[73] - 投资收益为 -1,774,558.17元，占利润总额比例 -2.17%，主要是合营及联营公司的投资损失[76] - 公允价值变动损益为 -24,416,086.70元，占利润总额比例 -29.92%，主要是合伙企业的投资损失[76] - 资产减值为 -44,167,146.26元，占利润总额比例 -54.13%，主要是计提存货跌价准备[76] - 营业外收入为2,348,756.11元，占利润总额比例2.88%，主要是政府补贴；营业外支出为1,119,857.89元，占利润总额比例1.37%，主要是非流动资产报废损失[76] - 2024年末货币资金649,679,307.07元，占总资产比12.91%，较年初比重增加1.84%[77] - 2024年末应收账款1,004,980,525.55元，占总资产比19.97%，较年初比重减少4.61%，因订单减少致应收账款减少[77] - 2024年末存货973,991,154.56元，占总资产比19.35%，较年初比重增加1.13%[77] - 2024年末短期借款664,869,518.70元，占总资产比13.21%，较年初比重减少4.13%，因偿还短期借款增加[77] - 2024年末合同负债63,944,685.65元，占总资产比1.27%，较年初比重增加0.58%，因预收客户货款增加[77] - 交易性金融资产期末数40,376,214.64元，本期公允价值变动损益 -13,626.64元，本期购买82,873,819.42元，本期出售42,552,804.22元[81] - 以公允价值计量的资产期末合计418,960,747.90元[82] - 2024年公司募集资金总额10000万元，净额9699.92万元，累计使用9043.14万元，使用比例93.23%，尚未使用656.78万元[89] - 2023年向特定对象发行股票的德联汽车新材料胶粘剂生产建设、研发和制造项目，承诺投资总额9699.92万元，截至期末累计投入9043.14万元，投资进度93.23% [92] - 2024年超募资金投向不适用，金额为0 [92] - 2024年9月23日公司使用9145.377247万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中9043.144225万元置换募投项目自筹资金，102.233022万元置换发行费用自筹资金[92] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司主要业务涵盖汽车精细化学品制造、汽车销售服务、汽车维修保养三大模块[35] - 汽车精细化学品业务主要包括油液品和胶粘剂两大类，油液品为消耗类，胶粘剂为非消耗类[36] - 汽车销售服务业务以新车销售和售后服务为主，开展一系列增值业务[36] - 汽车维修保养业务通过整合原厂零配件优势资源，建立新型扁平化渠道合作关系[37] - 油液品本报告期产量141,248.12吨，同比减1.07%，销售量147,447.61吨，同比增2.74%[41] - 胶粘剂本报告期产量21,343.70吨，同比增0.02%，销售量24,852.39吨，同比减21.01%[41] - 按售后服务市场分类的胶粘剂产销量分别同比增长140.60%和151.72%，因汽车厂售后市场需求增长[41] - 新能源汽车油液品产量11,682.25吨，销量12,393.42吨，销售收入171,550,101.92元[43] - 新能源汽车胶粘剂产量953.2吨，销量1,100.61吨，销售收入117,709,466.68元[43] - 2024年汽车精细化学品业务收入300,109.85万元，同比下降27.18%；汽车后市场业务收入37,985.64万元，同比增长51.11%[49] - 2024年汽车精细化学品业务毛利率为16.15%，比上年同期增加5.29%[49] - 汽车精细化学品收入30.01亿元，占比60.52%，同比减少27.18%；汽车销售与维修收入16.23亿元，占比32.74%，同比增长18.64%[54] - 东北收入31.60亿元，占比63.72%，同比增长7.74%；华南收入2.93亿元，占比5.90%，同比减少74.37%[54] - OEM/OES收入28.51亿元，占比57.50%，同比减少29.28%；整车销售及售后收入19.45亿元，占比39.22%，同比增长22.90%[54] - 汽车精细化学品营业成本25.16亿元，毛利率16.15%，同比增长5.29%；汽车销售与维修营业成本16.29亿元，毛利率 -0.33%，同比减少2.23%[57] - 2024年汽车精细化学品生产量16.26万吨，同比减少0.93%；销售量17.23万吨，同比减少1.80%[57] - 汽车精细化学品直接材料成本23.52亿元，占营业成本比重93.46%，同比减少32.85%[62] 公司业务发展与战略 - 全球汽车精细化学品市场规模预计从2023年的约1000亿美元增长至2030年超1800亿美元，复合年增长率超7%[31] - 到2030年，中国汽车精细化学品市场规模有望达1000亿元以上[31] - 公司汽车精细化学品业务已覆盖欧美系豪华车、合资品牌及国内自主品牌整车厂超50家，覆盖传统汽车厂新能源业务以及新兴新能源汽车厂超20家[36] - 公司以MB2B2C模式切入汽车售后市场，通过授权加盟德联汽车养护2S店体系搭建零售渠道[37] - 公司凭借产品性能优势，将产品应用领域扩展至风电冷却、储能冷却、新能源胶粘等新型应用场景[35] - 公司汽车厂业务稳步增长，客户覆盖率及产品覆盖率持续提升，销售渠道稳定优质[36] - 冷却液在储能、风能、核能领域形成新应用场景，为公司带来新增长点[38] - 公司是国内五十多家传统汽车厂和二十多家新能源汽车品牌精细化学品的合格供应商[45] - 公司设立长春、上海、佛山、成都和青岛等五大“贴厂基地”，覆盖主要汽车产业集群[45] - 公司针对核心客户能保证24小时响应现场服务需求，为汽车厂提供3个月安全库存[45] - 公司销售模式分为OEM、OES和AM市场，OEM市场是主要且增长最快的销售渠道[39] - 2024年公司先后实现多家汽车厂的多个产品定点，涵盖乘用车和商用车市场[50] - 2024年公司新能源汽车业务市场占有率进一步提升，获得多个客户定点及认证[50] - 2024年公司新能源业务拓展新应用场景，获得多家风电、储能企业冷却液认证及定点[51] - 公司与韩国Unitech公司达成战略合作，切入LNG船舶用胶粘剂市场[51] - 2024年公司拟在泰国设立子公司，拓展海外业务[51] - 募投项目达产后将新增2.11倍产能[103] - 2025年汽车精细化学品行业发展受政策支持、市场需求增长等因素驱动，但面临竞争加剧等挑战[100][101] - 公司面临受汽车产业发展状况、募投项目产能消化、原材料波动和供应、存货增长较快等风险[103][104] 公司治理与组织架构 - 报告期内公司召开4次股东会[111] - 公司董事会设7名董事，其中独立董事3名[112] - 报告期内公司召开11次董事会[112] - 公司拥有独立法人治理结构，在多方面与控股股东等分离[111][115] - 公司具有独立完整产、供、销系统，面向市场自主经营[115] - 公司董事、监事等高级管理人员依合法程序选举或聘任[115] - 公司建立独立人事档案、聘用任免和工资管理制度[115] - 公司设立审计部门，建立《内部审计制度》[114] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[114] - 公司严格按规定召集召开股东会，聘请律师见证确保合规[111] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为51.65%，召开日期为2024年01月11日，披露日期为2024年01月12日[118] - 2023年度股东大会投资者参与比例为51.80%，召开日期为2024年05月09日，披露日期为2024年05月10日[118] - 2024年第二次临时股东大会投资者参与比例为49.82%，召开日期为2024年09月23日，披露日期为2024年09月24日[118] - 2024年第三次临时股东会投资者参与比例为49.93%，召开日期为2024年12月12日，披露日期为2024年12月13日[118] - 董事长徐团华期初持股0股，本期增持0股，本期减持0股，期末持股0股[120] - 董事兼总经理徐团华期初持股279,970,936股，本期增持0股，本期减持0股，期末持股279,970,936股[120] - 副总经理徐庆芳期初持股101,450,336股，本期增持0股，本期减持0股，期末持股101,450,336股[120] - 董事杨樾期初持股241,086股，本期增持0股，本期减持0股，期末持股241,086股[120] - 董事郭荣娜期初持股432,328股，本期增持0股，本期减持0股，期末持股432,328股[120] - 监事会主席孟晨鹦期初持股598,800股，本期增持0股，本期减持0股，期末持股598,800股[120] - 原财务总监徐璐离任获262,975元，合计金额为383,371,111元[1

文章核心观点 - 介绍3月28日德联集团股价、市盈率、总市值等情况，对比行业数据，提及股东户数变化，介绍公司业务，展示2024年三季报业绩 [1] 公司情况 - 3月28日收盘4.92元，下跌2.77%，滚动市盈率PE达54.58倍，总市值38.77亿元 [1] - 截至2025年2月28日，股东户数34876户，较上次减少4572户，户均持股市值35.28万元，户均持股数量2.76万股 [1] - 以汽车精细化学品的生产和销售、汽车后市场服务为主要业务，产品分消耗类和非消耗类 [1] - 2024年三季报，实现营业收入34.85亿元，同比-13.26%；净利润7841.09万元，同比52.42%，销售毛利率14.19% [1] 行业对比 - 公司所处化学制品行业市盈率平均46.67倍，行业中值35.25倍，德联集团排名第126位 [1] - 行业平均PE（TTM）46.67、PE（静）52.64、市净率2.91、总市值79.18亿；行业中值PE（TTM）35.25、PE（静）37.56、市净率2.22、总市值40.54亿 [2]