薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构 公司设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职责与定位 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 [1] - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 同时负责制定和审查其薪酬方案 [1] - 本细则所称董事指在公司领取薪酬的董事 高级管理人员包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [1] 人员组成与选举 - 委员会由三名董事组成 其中至少包括二名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 选举提案通过后 新任委员在董事会会议审议通过后立即就任 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责召集并主持会议 [2] - 委员任职期限与其董事任期相同 若委员不再担任董事则自动丧失委员资格 并由董事会按规定补足人数 [2] 下设工作小组 - 委员会下设工作小组 公司人力资源部负责工作小组日常工作 [2] - 工作小组负责提供公司有关经营资料及被考评人员资料 筹备委员会会议并执行其有关决议 [2] 具体职责与权限 - 负责就董事及高级管理人员的薪酬向董事会提出建议 [2] - 负责就制定或变更股权激励计划 员工持股计划以及激励对象获授权益 行使权益条件成就等事项向董事会提出建议 [2] - 负责就董事及高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案 若未采纳委员会建议 需在董事会决议中记载其意见及未采纳的具体理由并披露 [3] - 委员会提出的董事薪酬方案需报董事会审议通过后提交股东会批准 高级管理人员薪酬方案由董事会批准实施 [3] - 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细则规定 不得损害公司和股东利益 [3] 决策程序与材料要求 - 工作小组需向委员会提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等书面材料以供决策 [3] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [3] - 需提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况 [4] - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创新能力的经营绩效情况 [4] - 需提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [4] 考核程序 - 公司董事及高级管理人员需向委员会述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对其进行绩效评价 [4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出其报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [4] 议事规则与会议召开 - 会议应于召开前三日由董事会秘书通知全体委员并提供足够会议材料 经全体委员同意可免于执行临时会议通知期限规定 [4] - 出现董事会提议 委员会主任提议 2名以上委员提议或董事长提议等情形时 委员会主任应于事实发生之日起三日内签发通知召开临时会议 [5] - 会议由三分之二以上的委员出席方可举行 每名委员拥有一票表决权 决议需经全体委员的半数以上通过 [5] - 委员需亲自出席（包括现场或通讯方式） 独立董事因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [5] - 委员连续两次未能亲自出席会议且未委托他人出席的 视为不能适当履行职权 委员会应建议董事会予以撤换 [5] 表决方式与列席人员 - 表决方式为举手表决或书面投票表决 可采取通讯表决方式 委员在会议决议上签字即视为出席并同意决议内容 [6] - 工作小组成员可列席会议 召集人认为必要时可邀请非委员董事及其他高级管理人员列席 并可召集与议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见（无表决权） [6] - 委员会在必要时可聘请中介机构或顾问提供专业意见 费用由公司支付 [6] 会议记录与信息披露 - 会议须制作记录 出席人员需签字 记录及相关文件由董事会秘书妥善保存 保存期限不少于十年 [6] - 会议记录需包括会议审议的提案 每位委员的发言要点和主要意见 对提案的表决意向 每项提案的表决方式和表决结果（具体同意 反对 弃权票数）以及与会委员认为应当记载的其他事项 [7] - 会议通过的议案及表决结果应于会议结束 [7] - 出席会议的委员及其他列席人员对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [7] 附则 - 本细则未尽事宜按国家有关法律 法规和《公司章程》的有关规定执行 [7] - 本细则如与国家日后颁布的法律 法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时 按国家有关法律 法规和《公司章程》的规定执行 并立即修订本细则报董事会审议批准 [7] - 本细则由公司董事会负责解释 自董事会批准后实施 [7]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 但不包括职工代表董事[1][2][3] - 在股东会上拟选举两名以上董事时实施 需在股东会通知中明确采用累积投票制[1] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权以提案方式提名董事候选人[3] - 提名人需事先征得被提名人同意 候选人需提供书面承诺及完整个人资料 包括教育背景、工作经历和兼职情况[3] - 独立董事候选人需额外发表独立性声明[3] 投票权计算与行使 - 股东表决权数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积[1][4] - 投票权可集中投给一位或分散投给多位候选人 但投票候选人数不得超过应选人数[1][4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人[4][5][6] 董事当选原则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数且得票超过出席股东会表决权股份总数二分之一的候选人当选[7] - 得票相同导致超名额时 全部相同票数候选人均不当选 缺额由下次股东会补选[7] - 当选人数不足董事会成员三分之二时 需进行再次选举或两个月内召开临时股东会[7] 实施程序与操作 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 并向股东发放实施细则[7] - 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东信息、表决票数等 不含反对和弃权项[8] - 支持现场投票、委托投票及网络投票方式[8]

独立董事的定义与职责 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] - 独立董事职责包括：参与董事会决策并发表意见、监督重大利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益 [3] 独立董事的任职条件与独立性要求 - 独立董事需具备上市公司董事资格，符合独立性要求，具有五年以上相关工作经验 [6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，确保有足够履职时间 [4] - 不得担任独立董事的人员包括：公司关联人员、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来人员等 [7][8] 独立董事的提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东会选举决定 [8] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职资格进行审查 [9][10] - 选举独立董事需采用累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露 [12] 独立董事的任期与更换 - 独立董事任期与其他董事相同，最长连续任职不超过六年 [13] - 独立董事辞职需提交书面报告，公司需披露辞职原因及关注事项 [15] - 独立董事离职导致比例不符时，需在60日内完成补选 [14][15] 独立董事的职权与履职方式 - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、对损害中小股东权益事项发表意见 [16] - 公司需设立提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，独立董事需担任召集人或过半数成员 [17] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [25] 独立董事的履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件和人员支持 [34][35] - 独立董事行使职权时，公司相关人员需配合，不得阻碍或隐瞒信息 [37] - 独立董事聘请中介机构的费用及履职所需费用由公司承担 [38] 独立董事的行为规范 - 独立董事需遵守忠实义务，不得侵占公司财产、收受非法收入、擅自披露公司秘密等 [29] - 独立董事需勤勉尽责，审慎判断董事会审议事项，及时报告公司异常情况 [30] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告，说明履职情况 [21]

使用自有资金进行证券投资的基本情况 - 计划用于证券投资的闲置资金最高额度不超过人民币6,000万元，全部来自于公司自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金 [1] - 投资品种包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为 [1] - 不属于证券投资的情形包括：作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资行为、固定收益类或者承诺保本的投资行为、参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利、购买其他上市公司股份超过总股本的10%且拟持有三年以上的证券投资、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资 [1] 证券投资的有效期及授权 - 自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可以滚动使用 [2] - 在上述额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关协议文件 [2] 证券投资可能存在的风险 - 证券投资可能存在的风险包括投资亏损、收益达不到预期甚至危及本金安全、流动性风险、交易系统非正常运行导致交易指令延迟或中断、市场波动或无法交易等 [2] 风险控制措施 - 公司拟采取措施包括建立严格的内部决策程序、及时采取保全措施控制投资风险、定期或不定期检查、聘请专业机构进行审计、及时履行信息披露义务等 [2] 证券投资对公司的影响 - 使用闲置自有资金进行证券投资不会影响公司及子公司正常经营、现金流及资金安全，不会影响日常资金正常周转需要和主营业务正常开展 [2] - 有利于提高公司及子公司的资金使用效率和收益，为公司与股东创造更多的投资回报 [2] - 公司将严格按照企业会计准则及公司内部财务管理制度的相关规定进行相应会计处理，具体以年度审计结果为准 [2] 相关审批程序 - 本次证券投资事项已经公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过，无需提交股东会审议，不构成关联交易 [3] 保荐机构的核查意见 - 保荐机构认为公司本次使用自有资金进行证券投资已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形 [3] - 保荐机构对本次公司使用自有资金进行证券投资无异议 [3]

投资额度与期限 - 公司证券投资闲置自有资金最高额度不超6000万元[1] - 投资期限12个月内有效，资金可滚动使用[3] 投资品种与授权 - 投资品种含新股配售、证券回购等[2] - 董事会授权经营管理层行使投资决策权[4] 风险与控制 - 证券投资存在6种风险[5] - 公司拟采取5种风险控制措施[6] 审批与披露 - 投资事项经董事会、监事会审议通过，无需股东会审议[9] - 公司将在定期报告披露投资买卖及损益情况[7] 投资影响 - 投资不影响日常经营，利于提高资金效率和收益[8]

信息披露范围 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需披露[13] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需披露[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化需披露[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等需披露[14] 信息披露文件 - 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等[8] - 定期报告包括季度报告、中期报告和年度报告[8] - 临时报告包括董事会决议公告、股东会决议公告等[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，应披露相关财务数据[11] 信息报告流程 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在24小时内报告董事长并通知董事会秘书，各部门和下属公司负责人也应在24小时内向董事会秘书报告相关重大信息[18] - 公司持股5%以上的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化等情况时应主动告知董事会并配合信息披露[23] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合信息披露[23] 审核与审议 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[17] 商业秘密披露 - 公司及相关信息披露义务人拟披露涉及商业秘密信息，符合特定情形可暂缓或豁免披露[20] - 暂缓、豁免披露商业秘密后出现特定情形应及时披露并说明相关情况[21] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人，董事会秘书负责具体事宜[22] - 公司信息披露义务人为公司及相关自然人、单位及其人员等[23] 关联人信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[23][32] 其他规定 - 通过接受委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应告知委托人情况配合信息披露[33] - 董事应了解公司生产经营、财务状况和重大事件，保证信息披露真实准确完整[25] - 审计委员会监督董事等信息披露职责履行，保证披露文件真实准确完整[26] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件及进展变化[28] - 董事会秘书组织协调公司信息披露事务，为与深交所指定联络人[31] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东等应提供信息配合信息披露[40] - 报告人负责本部门等信息收集整理并向董事长或董事会秘书报告[35] - 报告人在特定情形发生时第一时间报告，保证资料真实准确完整[35] - 信息披露文件保存期限不少于十年[40] - 及时是指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[52] - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人属于关联人[52][53] - 过去十二个月内或未来十二个月内符合关联人情形的也属于关联人[52][53] - 董事长等高管对报告人有督促义务[37] - 报告人获知拟报告信息当天24时内需履行报告义务[38] - 信息披露文件交由董事会秘书保存于证券部[40] - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合条件媒体发布[42] - 公司实行内部审计制度监督财务管理和会计核算[46] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人[47]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由公司董事长担任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 董事会秘书提前三天通知参会人员[13] - 委员可委托他人，每人最多接受一名委托[18] - 表决方式有举手表决等[17] 会议记录与报告 - 须制作会议记录，保存不少于十年[14] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[14] 细则实施与解释 - 细则经董事会批准后实施，由董事会负责解释[18]

交易限制 - 定期报告公告前相关人员不得买卖公司股票及其衍生品种[3] 报告编制 - 每年1、4、7、10月上旬召开定期报告编制协调会[12] - 报告期结束前3个工作日制定工作时间表[11] 报告审核 - 董事会召开前送达审核稿供董事审阅[14] 报告披露 - 定期报告披露前发董事会会议通知[16] - 董事、高管不得拒签定期报告书面意见[16] - 按预约日期在深交所等披露报告信息[16] - 不同平台披露信息数据和内容应一致[17] 业绩预告 - 年度特定情形在会计年度结束1个月内预告[18] - 净利润同比升降超50%需预告[18] - 扣除后营收低于3亿且三者孰低为负需预告[18] - 半年度特定情形在结束15日内预告[18] 责任追究 - 定期报告延期或多次修正追究相关人员责任[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[22]

上市与股本 - 2012年3月27日首次向社会公众发行4000万股A股并在深交所上市[1] - 2015年3月20日向特定对象非公开发行5716.4634万股A股并在深交所上市[2] - 公司注册资本为787,999,301元[3] - 公司股份总数为787,999,301股[12] 股东情况 - 徐团华持股70,792,734股，持股比例58.9939%[10] - 徐庆芳持股26,776,409股，持股比例22.3137%[10] - 广东达信创业投资有限公司持股4,800,000股，持股比例4.0000%[10] 股份限制 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%可触发相关条件[17] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[20] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[30] 股东会相关 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[36] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于三分之一，设董事长1名，有1名职工代表董事[80] - 董事会有权决定聘任或解聘高级管理人员及其报酬、奖惩事项，聘任或解聘财务总监需审计委员会全体成员过半数同意[80] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[99] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事应过半数[100] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应过半数[101] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[110] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[110] - 任意三个连续会计年度内，公司现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[114]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会前三天通知，全体同意可免除[12] - 表决方式多样，一人一票，可接受一人委托[13] 其他 - 必要时可邀请人员列席，可聘中介，费用公司支付[15] - 会议记录保存不少于十年[13] - 细则董事会批准后实施并负责解释[18]