董事会组成与规则 - 董事会由八名董事组成，独立董事不少于三分之一，设一名职工代表董事和一名董事长[10] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超过董事会人数二分之一[10] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事提出辞职，公司应在六十日内完成补选[7] - 若董事辞职致董事会人数低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[8] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[10][11] - 董事会制订增减注册资本、发行证券及上市等方案[10] - 董事会拟订重大收购、合并等方案，决定特定情形收购本公司股份事项[10] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资等事项[10] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高管并决定报酬[10] 审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助需股东会审议[13] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需股东会审议[21] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[21] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[24] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元，公司应及时披露[25] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[25] - 关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[25] 会议相关 - 董事长应在10个工作日内召集一般性临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权股东提议等[29] - 董事会定期会议提前十日书面通知，有关材料提前一周送达；一般性临时会议提前三日通知并送达材料[29] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[33] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[33] - 董事会会议记录和决议需保存十年[36] - 董事会重大决议事项需在会后两个工作日报送深交所审查备案并披露[36] 其他 - 公司运营管理部门按季度对日常关联交易作阶段性统计，结果和预计年度完成情况上报董事会或股东会[26] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行[38] - 规则根据《公司章程》制定，作为其附件[38] - 若规则与相关法律、规则冲突，以法律、《公司章程》等为准[38] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自股东会以特别决议审议批准后实施[38]

信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4][5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] 股份减持 - 董事和高管集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[7][8] 股份变动披露 - 董事和高管股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[8] - 董事和高管股份变动，自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[8] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 董事和高管离职后6个月内，所持股份不得转让[8] 买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票及其衍生品种[10] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票及其衍生品种[10] 可转让额度 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[13] - 每年首个交易日按上一年最后交易日登记股份基数的25%算本年度可转让法定额度[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[14] 离任股份锁定 - 离任人员申报离任信息两个交易日内起所持股份全部锁定，6个月内增持也锁定[17] 离婚分配减持 - 离婚分配股份后减持，双方在任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数的25%[19] 其他规定 - 董事和高管持股及变动比例达规定要按相关法规履行报告和披露义务[19] - 离任后3年内拟再聘任需披露聘任理由和买卖股票情况[20] - 违反制度证券监管部门视情节给予处分和处罚[22] - 制度未尽事宜依国家有关规定执行[24] - 制度解释权归公司董事会，自审议通过之日起生效[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议提前三日通知，全体同意可免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[13] 委员管理 - 连续两次未出席建议撤换[15] 其他规定 - 工作小组成员可列席，必要时可邀他人[20] - 必要时可聘中介，费用公司支付[21] - 会议记录保存不少于十年[16] - 议案及表决结果会议结束3日内报董事会[18] - 细则董事会批准后实施并负责解释[21]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 项目论证与置换 - 超前次募投计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[12] - 自筹预先投入募投项目，资金到账后六个月内可置换[13] - 募投项目中自筹支付薪酬等，六个月内可置换[14] 资金补充与管理 - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 应在资金到账一个月内签三方监管协议[6] - 募集资金存专户，不得作他用[6] - 不得用于高风险投资或提供财务资助[10] 资金使用审议 - 改变用途、用超募及节余达标准需股东会审议[14] - 董事会及时披露使用情况，年度审计聘请鉴证[3] - 变更用途议案经审议通过，提交后2日公告[26] 节余资金处理 - 项目完成后节余低于10%按程序用，超10%需股东会审议[23] - 节余低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露[23] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计差异超30%，调整计划并披露[27] 资金使用公告 - 使用闲置资金补充流动资金需公告，到期归还[15][16] - 用超募资金按顺序有计划使用[17] - 用闲置资金现金管理，审议后2日公告[18] 内部检查与报告 - 会计设台账，内审至少季度检查报告[26] - 董事会半年度核查进展，出具专项报告并鉴证[26] 资产购买与手续 - 发行证券购资产，上市前完成资产转移，律师出意见书[19] 鉴证与整改 - 会计师对专项报告鉴证，结论不佳董事会分析整改[28] 核查与报告 - 保荐或顾问半年现场核查，年度出专项报告披露[28] 违规处理 - 发现未履行协议或违规，督促整改报告[29] 聘请鉴证 - 超半数独立董事同意可聘鉴证，公司承担费用[29] 违规处罚 - 董事高管违规致损，公司处罚赔偿[29] 制度执行与修改 - 制度按法规和章程执行，随政策修改补充[32] - 制度经董事会审议通过实施和修改[32] - 此为广东德联集团2025年7月制度[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 补选要求 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10][12] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[15] 专门委员会 - 提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[13] - 审计委员会独立董事过半数且会计专业人士任召集人[13] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议[17] - 会前可与秘书沟通，董事会应反馈落实情况[17] 公司保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 提供工作条件和人员支持[24] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料并保存10年[24] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[24] 履职支持 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[25] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[26] 生效时间 - 本细则自董事会审议批准之日生效[28]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股东可书面提董事候选人[5] 投票规则 - 股东会表决时，股东表决权=持股数×应选董事人数[10] - 所选候选人数不能超应选人数[11] - 表决权总数多于全部表决权，投票无效[11] 选举方式 - 独立董事与非独立董事选举分开进行[11] 当选规则 - 得票高往低排，位次在前且超二分之一当选[13] - 得票相同且名额有限，全部未当选[13] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过生效，修改亦同[20]

员工持股计划审议 - 2025年7月18日董事会薪酬与考核委员会通过2025年度员工持股计划议案[1] - 薪酬与考核委员会同意实施并提交股东会审议[3] 计划合规性 - 公司无禁止实施情形，计划内容合规，不损害权益[1][2] - 持有人主体资格合法有效[2] 计划特点 - 征求员工意见，遵循自愿原则，无强制参加[2] - 无向持有人提供财务资助计划[2] 计划意义 - 完善利益共享和薪酬激励机制[3] - 提高员工凝聚力和公司竞争力[3] - 提升公司治理水平和实现长远发展[3]

会议审议 - 2025年7月18日公司召开第六届董事会第十一次会议审议相关议案，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[2] 章程修订 - 对《公司章程》及其附件相关条款进行修订[2] - 修改后的《公司章程》及其附件经2025年第一次临时股东会审议通过后生效[15] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司会计账簿等有修订要求[5] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[7] - 股东查阅复制公司全资子公司相关资料规定有修订[5] 公司治理 - 法定代表人变更为代表公司执行公司事务的董事，产生及变更办法同董事长规定[3] - 公司股东会会议变更通知时间调整为至少二个工作日之前[7] - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连续任职时间不得超过六年[8] - 董事会由八名董事组成，独立董事不少于董事会组成人数的三分之一[11] - 公司董事会设一名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生[11] - 董事连续任职时间不得超过六年[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[9] - 董事辞职公司将在两个交易日内披露情况，公司应在提出辞职之日起六十日内完成补选[9] 委员会设置 - 公司由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并调整组织架构[2] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[11] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[13] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[13] - 战略委员会成员为3名，由董事长担任召集人[13]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数初始不超260人，董监高7人[9] - 募集资金总额不超1984.3460万元，份数上限1984.3460万份[10] - 股份来源为回购股票，不超763.21万股，占股本总额0.97%[10] - 受让回购股份价格为2.60元/股[11] - 存续期60个月，标的股票分三期解锁，比例为20%、20%、60%[12] 人员认购情况 - 董监高认购总份额不超166.6600万份，约占总份额8.40%[25] - 核心管理人员等认购总份额不超1817.6860万份，约占总份额91.60%[26] 回购情况 - 2022年4月拟用5000 - 8000万元自有资金回购A股，回购价不超6.5元/股，期限6个月[30] - 截至2022年9月23日，累计回购1047.3万股，占总股本1.39%，支付5002.4853万元[31] - 2024年2月19日，回购股份剩余763.21万股未使用[31] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[42] - 2025年营业收入增长率不低于4%或归母净利润增长率不低于10%[42] - 2026年营业收入增长率不低于9%等多个条件之一[43] - 2027年营业收入增长率不低于40%且归母净利润增长率不低于110%等条件之一[43] - 2025至2027年累计营业收入增长率不低于253%，累计归母净利润增长率不低于330%[43][46] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[53] - 董事会拟定和修改计划，管理委员会监督日常管理[53] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为表决通过，变更、延长等需2/3以上份额同意[58] 费用预计 - 预计2025年8月过户763.21万股标的股票至员工持股计划，涉及费用2014.87万元[83] - 预计费用摊销：2025年419.77万元、2026年839.53万元、2027年520.51万元、2028年235.07万元[83]

证券投资计划 - 公司拟用不超6000万元自有资金投资[2][3][5] - 授权期限12个月，资金可滚动使用[5] - 投资品种含新股配售、证券回购等[2][5] 风控措施 - 遵守审慎原则，按审批额度投资[8] - 关注政策动态，降低政策风险[8] - 财务审计部门跟踪标的，不利时保全[9] 监督披露 - 独立董事等可监督检查资金使用[9] - 定期报告披露投资买卖及损益情况[9]