股份相关 - 公司设立时发行股份总数为120,000,000股，每股面值1元[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会有权在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[4] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起一年内不得转让[6] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[6] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[8] 决议相关 - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事2/3以上通过[4] - 董事会决定发行新股决议需经全体董事2/3以上通过[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，部分需经股东会决议，部分经2/3以上董事出席的董事会会议决议[6] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内可请求法院撤销违法违规决议，1年内未行使撤销权则消灭[8][9] - 董事会审议对外担保事项须经全体董事过半数以及出席会议的2/3以上董事同意[13] 股东会相关 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[13][14] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会同意应5日内发通知[15] - 监事会不同意应及时公告并说明理由，聘请律所出具法律意见[15] - 监事会未在规定期限发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[15] - 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应提供股权登记日的股东名册[17] 董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[24] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[24] - 独立董事应具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[26] - 董事对公司负有忠实义务，违反所得收入归公司，造成损失应赔偿[21] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任，董事可要求公司赔偿[22] 委员会相关 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[28] - 审计委员会每季度至少开一次会，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[28] - 提名委员会负责拟定董事等人员选择标准和程序并提建议[29] - 薪酬与考核委员会负责制定董事等人员考核标准和薪酬政策并提建议[29] 其他 - 公司发布修订《公司章程》及其附件的公告[20] - 公司在盈利等前提下优先现金分红[31] - 公司实行内部审计制度，内审机构向董事会负责，接受审计委员会监督指导[31] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[33] - 修改后的《公司章程》及其附件经2024年度股东会审议通过后生效[36] - 董事会提请股东会授权专人办理工商备案等事宜[36]

审计机构续聘 - 公司2025年4月22日拟续聘司农事务所为2025年度审计机构[2] - 续聘议案已通过审计委员会和董事会会议，待股东会审议[14] 审计机构情况 - 截至2024年12月31日，司农从业人员346人，合伙人32人等[4] - 2024年度收入总额12253.49万元，审计业务收入10500.08万元等[4] - 2024年上市公司审计客户36家，审计收费总额3933.60万元[5] 审计费用 - 2024年度报告审计费用170万元（含税），内控审计费用20万元（含税）[13] - 2025年度审计收费定价依公司业务规模等确定[13]

独立董事提名 - 杨志强被提名为广东德联集团第6届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 杨志强未取得资格证书，已报名参加培训[2] - 杨志强及直系亲属持股、任职等符合要求[6] - 杨志强担任独立董事数量、时长等符合规定[8] - 杨志强声明无影响独立性关系，通过审查[2]

业绩说明会信息 - 2025年5月7日15:00 - 17:00举办2024年度网上业绩说明会[2][4][5][6] - 召开方式为网络互动，地点是价值在线（www.ir - online.cn）[2][5] - 投资者可于2025年5月7日前会前提问，当天参与互动[2][6] 报告披露 - 2025年4月24日在巨潮资讯网披露《2024年年度报告》及摘要[4] 其他信息 - 联系人罗志泳，电话0757 - 63220244等[8] - 会后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[8]

担保额度 - 公司及控股子公司对资产负债率超70%的下属公司提供担保额度预计57,507.86万元，占最近一期经审计净资产16.39%[2] - 2025年度公司及子公司为合并报表范围内子公司提供总计不超160,207.86万元的担保额度[3] - 截至公告披露日，公司及子公司担保额度总金额为231719.01万元[65] 实际担保余额 - 截至目前实际担保余额合计37,063.35万元，2025年度担保额度合计160,207.86万元，占上市公司最近一期经审计净资产比率45.67%[7] - 截至公告披露日，公司及子公司实际对外担保总余额为206431.79万元，占公司最近一期经审计净资产的58.48%[65] 子公司担保情况 - 长春德联化工有限公司持股比例100%，资产负债率43.99%，目前实际担保余额3,335.71万元，2025年度担保额度13,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产比率3.71%[6] - 上海德联化工有限公司持股比例100%，资产负债率21.90%，目前实际担保余额7,000.00万元，2025年度担保额度20,000万元，占比5.70%[6] - 佛山德联汽车用品有限公司持股比例100%，资产负债率60.16%，目前实际担保余额6,000.00万元，2025年度担保额度44,000万元，占比12.54%[6] - 德中贸易（香港）有限公司2025年度担保额度13,207.86万元（1,800万美元），占比3.76%[7] 子公司业绩 - 长春德联2024年12月31日总资产187,372.50万元，总负债82,421.60万元，净资产104,950.90万元，2024年营业收入188,764.62万元，净利润5,004.34万元，利润总额6,004.77万元[10] - 上海德联2024年12月31日总资产97,400.77万元，总负债21,332.79万元，净资产76,067.99万元，2024年营业收入77,502.40万元，净利润2,913.46万元，利润总额2,937.81万元[10] 子公司股权及成立信息 - 长春德联化工有限公司注册资本为8,101.09万元人民币，广东德联集团持股68.34%[13][15] - 上海德联化工有限公司注册资本为5,716.1162万元人民币，广东德联集团持股74.63%[16][17] - 佛山德联汽车用品有限公司注册资本为13,022.58万元人民币，广东德联集团持股92.32%[18][20] - 沈阳德联连众汽车销售服务有限公司成立于2023年7月25日，注册资本2000万元人民币，广东德联集团股份有限公司持股100%[30][31] - 沈阳德联旗骏汽车销售服务有限公司成立于2023年6月29日，注册资本2000万元人民币，广东德联集团股份有限公司持股100%[32][34] 其他 - 担保额度有效期自股东会决议通过之日起12个月有效，超出额度需履行审议和披露义务[3] - 被担保方均为公司全资子公司，经营稳定、资信良好，公司为其担保财务风险可控[64] - 董事会同意为多家子公司向银行申请综合授信或向其他金融机构申请融资提供连带责任担保[64] - 董事会同意公司及子公司共同为长春骏德、长春菲骏、沈阳福骏进行车辆库存融资提供担保，不涉及反担保[64] - 截至信息披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况[65]

业绩相关会议 - 2024年监事会召开9次会议[3] - 2024年列席和出席董事会11次、股东大会4次[5] 报告审议 - 审议通过2023年度报告等多项议案[3] - 审议通过2024年各季度及半年度报告[4][5] 其他议案 - 审议通过回购公司股份、聘任审计机构等议案[3][5] 审计情况 - 广东司农出具无保留意见2024年度审计报告[6] 未来计划 - 2025年计划加强培训等落实监督职能[8]

综合授信额度 - 公司及子公司2025年度拟申请不超59.28亿元人民币及不超0.44亿美元综合授信额度[1] - 广东德联集团向多家银行申请共7.4亿元人民币综合授信额度[4][5] - 公司及德中贸易（香港）有限公司向多家银行申请共0.44亿美元综合授信额度[8] 其他 - 授信额度有效期自2024年度股东会审议通过至2025年年度股东会召开[1] - 议案尚需提交2024年度股东会审议[2]

人员数据 - 截至2024年12月31日，司农从业人员346人，合伙人32人，注册会计师148人，签过证券报告的73人[1] 业绩数据 - 2024年度司农收入总额12253.49万元，审计业务收入10500.08万元、证券业务收入6619.61万元[2] - 2024年司农上市公司审计客户36家，审计收费3933.60万元[2] 审计决策 - 2024年经多会议审议通过聘任司农为2024、2025年度审计机构[5][10] - 前任审计机构为华兴，连续服务5年，上年度审计意见为标准无保留[6] 审计沟通 - 2024年12月25日审计委员会与司农沟通2024年度审计预审情况[9] 审计评价 - 审计委员会认为司农2024年年报审计表现良好，按时完成且报告客观完整[11]

业绩总结 - 2024年营业总收入495,899.37万元，同比下降12.91%[2] - 2024年利润总额8,160.17万元，同比增长105.82%[2] - 2024年归属上市公司所有者净利润6,877.57万元，同比增长56.07%[2] - 2024年归属上市公司股东扣非净利润8,337.87万元，同比增长302.28%[2] 公司治理 - 2024年召开11次董事会，审议通过51个议案[4] - 2024年战略委员会召开1次会议，审议分红回报规划[7] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次会议，审议薪酬等[8] - 2024年审计委员会召开10次会议，审议定期报告等[8] - 2024年提名委员会召开2次会议，审查拟聘任董事背景[8] - 2024年召集1次年度股东会和3次临时股东会[9] - 2024年修订14项内控制度[12] 投资者关系 - 报告期开展投资者交流超90场次，沟通超350人次[13] - 报告期累计回购股份524.98万股，占比0.70%，金额1839.04万元[14] - 报告期定增竞价发行，获配10名对象，募资99999998.01元[14] 未来展望 - 2025年修订完善《公司章程》等内控制度[15] - 2025年加强董事与高管履职和合规培训[16] - 2025年严格履行信息披露义务[16] - 2025年加强投资者关系管理[17]

募集资金情况 - 公司向特定对象增发33,670,033股，每股2.97元，募集资金总额99,999,998.01元，净额96,999,168.94元，2024年8月27日前到账[1] - 2024年度募集资金利息收入扣除手续费后净额38,709.49元，未置换发行费用1,282,429.07元，支付发行费用235,849.05元[3][5] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额合计98,084,458.45元[5] 资金使用情况 - 截至2024年9月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目90,431,442.25元，支付发行费用1,022,330.22元，共置换91,453,772.47元，年底未完成置换[5] - 截至2024年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金9,043.14万元[12] - 公司于2024年9月23日同意使用91,453,772.47元置换预先投入及已支付费用的自筹资金[12][22] 专户情况 - 2024年9月4日在广发银行佛山分行、9月14日在招商银行上海临港蓝湾支行开设专户[7] - 截至2024年12月31日，广发银行专户余额1,064,811.90元，招商银行专户余额97,019,646.55元[9][11] 项目进度 - 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目截至期末投资进度为93.23%[20] 合规情况 - 报告期内募投项目未变更，无闲置资金补充等情况[14][15] - 公司按规定使用和披露募集资金，无违规情形[16]