提名委员会构成 - 由三名董事组成，至少两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[12] - 会前三天通知，全体同意可免除[12] - 表决方式多样，一人一票，可接受一人委托[13] 其他 - 必要时可邀请人员列席，可聘中介，费用公司支付[15] - 会议记录保存不少于十年[13] - 细则董事会批准后实施并负责解释[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[2] 股东会召集流程 - 董事会收到提议后十日内书面反馈意见[5][6] - 董事会同意召开应在五日内发出通知[5][6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份股东有权请求召开[6] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在会前十日提临时提案[10] - 召集人收到提案后两日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东[15] 股东会相关规定 - 决议公告前召集股东持股比例不得低于百分之十[7] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[8] - 通知应披露董事候选人详细资料[11] - 股权登记日与现场会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[12] - 发出通知后延期或取消需提前至少两日公告并说明原因[13] - 召集人发布提示性公告需在股权登记日后三个交易日内、网络投票开始前[13] 投票相关规定 - 网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 股东超规定比例买入股份，超部分三十六个月内不得行使表决权[18] - 公司董事会等可公开征集投票权，禁止有偿或变相有偿征集[19] - 特定情形应采用累积投票制[19] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权，可集中使用[19] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决[20] - 发行优先股审议需对十一项事项逐列表决[20] 决议相关规定 - 决议应及时公告，列明出席股东和代理人人数等[39] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[23] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，向证监局和交易所报告[24] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施[24] - 回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，并次日公告[24] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法违规决议，轻微瑕疵除外[24] 争议处理 - 相关方有争议应及时诉讼，法院判决前执行决议[25] - 法院判决后公司应履行信息披露义务并配合执行[25] 规则说明 - 本规则为《公司章程》附件，内容不一致以法律等规定为准[27] - 本规则自股东会以特别决议审议批准后施行[27]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人或其他组织[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％由董事会审议[9] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5%，经董事会审议后提交股东会[9] - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会[10] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[9] - 实际执行超出预计金额，以超出金额履行审议程序[9] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席且过半数通过[13] - 股东会审议关联交易，部分股东回避，关联股东不参与投票[14][21] - 普通决议由出席大会非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上[16][17] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%须公告披露[19] 其他规定 - 公司不得向董事、高级管理人员直接或通过子公司提供借款[19] - 连续十二个月内关联交易按累计计算原则适用规定[19] - 5种关联交易可免按规定履行义务[22] - 特定情况发生关联交易可申请豁免审议程序，但需信息披露[23] - 办法受中国法律约束，由董事会制订、修改和解释[25][26]

审计委员会 - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上，且至少有一名为会计专业人士[4] - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[9] 内部审计部门 - 每季度至少向审计委员会报告一次内部审计工作情况和问题[9][13] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划，结束后两个月提交上一年度报告[13] - 至少每半年检查公司重大事件实施和大额资金往来情况[14] - 至少每季度审计并报告募集资金存放与使用情况[17] - 有权要求被审计单位报送资料，参加相关会议等[10][11] - 实施正式审计前两天下达内部审计通知书[24] - 实施审计后原则上十个工作日内完成内部审计报告[24] - 接到公司意见后三个工作日内反馈给审计单位和有关单位[25] - 自反馈意见送达之日起一个月内进行后续审计[25] 审计工作内容 - 检查和评估公司内部控制制度完整性、合理性及有效性[9] - 审计公司会计资料及经济活动合法性、合规性等[9] - 协助建立健全反舞弊机制，关注和检查可能的舞弊行为[9] - 对审查发现的内部控制缺陷，督促相关部门整改并监督落实[13] 内部控制评价与审计 - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[28] - 每年要求会计师事务所对内部控制设计与运行有效性进行一次审计[28] - 会计师事务所出具非标准审计报告时董事会做专项说明[31] 报告内容与披露 - 内部审计资料包含被审计单位名称等六项内容[29] - 内部控制报告包含董事会声明等五项内容[30] - 在指定网站披露内部控制评价和审计报告[31] 激励与约束机制 - 建立内部审计部门激励与约束机制[33] - 对有重大问题的内部审计工作追究责任[33] - 对优秀内部审计人员给予奖励[33] - 对违规内部审计人员依规处理[33] - 违规开展内部审计工作由董事会责令纠正[33] 制度施行 - 本制度自董事会审议通过起施行[35]

担保审议规则 - 公司对外担保需全体董事过半数审议通过，且2/3以上出席董事同意[5] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[5] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30％需股东会审议且2/3以上表决权通过[5] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] 合营联营担保调剂规则 - 合营或联营企业间担保额度调剂累计不超预计总额度50%[7] - 获调剂方单笔调剂不超最近一期经审计净资产10%[7] 特殊担保要求 - 为控股股东等关联方担保需对方提供反担保[8] - 提供反担保按金额履行审议和披露义务[8] 担保管理 - 担保批准后订立书面合同明确债权范围等[15] - 妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对[15] - 专人关注被担保人情况，定期分析财务并报告[15] - 担保到期督促偿债，未履行采取补救措施[15] - 担保展期重新履行审批和披露义务[15] 核查与披露 - 董事会建立定期核查制度，违规及时披露改正[16] - 股东会或董事会担保决议及时公告，披露总额及占比[19] - 特定情形下已披露担保事项及时披露[19] 责任追究 - 董事越权签担保合同造成损害担责[21] - 控股股东不偿债公司担责，董事会追讨追责[21]

制度适用 - 适用对象为董事和高级管理人员[3] 薪酬构成 - 由基本薪酬和绩效薪酬构成[8] - 独立董事津贴按年计算确定[8] 薪酬发放 - 基本薪酬按月发放[8] - 发放薪酬时代扣代缴个税[10] 考核管理 - 薪酬与考核委负责相关工作[5] - 年度考核期限为每年1月1日至12月31日[12] 特殊情形 - 特定情形不予发放或追回绩效薪酬[9]

员工持股计划基本信息 - 持有人合计不超过260人[8] - 筹集资金总额不超过1984.3460万元，每份份额1.00元[9] - 受让股份价格为2.60元/股[11][13] - 存续期为60个月，自草案经股东会审议通过且公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起算[14] 股份回购情况 - 2022年回购股份资金总额不低于5000万元且不超过8000万元，回购价格不超过6.5元/股[9] - 截至2022年9月23日，累计回购公司股份10473000股，占公司总股本的1.39%，支付总金额为50024853元[10] - 2024年2月19日，回购股份剩余7632100股未使用[10] 解锁条件与考核目标 - 标的股票自公告最后一笔过户至计划名下之日12个月后分三期解锁，解锁比例分别为20%、20%、60%[15][16] - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[17] - 第一个解锁期（2025年），年营业收入增长率不低于4%或以2024年为基数归母净利润增长率不低于10%[18] - 第二个解锁期（2026年），年营业收入增长率不低于9%等多个条件满足其一即可[18] - 第三个解锁期（2027年），年营业收入增长率不低于40%且归母净利润增长率不低于110%等条件满足其一即可[18] 管理与决策机制 - 由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会[23] - 持有人会议审议多项事项，首次由董事会秘书或指定人员召集主持，此后由管理委员会负责召集[24][25] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员由持有人会议选举产生，主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生[29] 权益分配与处置 - 锁定期内持有人不得要求分配权益，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[43] - 锁定期结束后，管理委员会择机出售解锁股票按份额分配或过户至持有人账户[43] - 锁定期内公司派息，现金股利计入计划货币性资产，锁定期结束后决定是否分配[44] - 计划存续期内交易出售股票或有可分配收益，每个会计年度可按份额分配[44] 计划变更与终止 - 存续期内变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[41] - 存续期满自行终止，所持标的股票全部出售且清算分配完毕可提前终止[41] - 存续期届满前2个月等特定情形下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过可延长存续期[41]

董事会组成与规则 - 董事会由八名董事组成，独立董事不少于三分之一，设一名职工代表董事和一名董事长[10] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不得超过董事会人数二分之一[10] - 董事连续两次未亲自出席且未委托出席会议，董事会应建议股东会撤换[7] - 董事提出辞职，公司应在六十日内完成补选[7] - 若董事辞职致董事会人数低于法定最低人数等情况，辞职报告在下任董事填补缺额后生效[8] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等职权[10][11] - 董事会制订增减注册资本、发行证券及上市等方案[10] - 董事会拟订重大收购、合并等方案，决定特定情形收购本公司股份事项[10] - 董事会在股东会授权范围内决定对外投资等事项[10] - 董事会决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘高管并决定报酬[10] 审议事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[12] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助需股东会审议[13] - 最近十二个月内财务资助金额累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需股东会审议[21] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[21] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[24] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元，公司应及时披露[25] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，由董事会审议批准[25] - 关联交易成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需聘请中介评估或审计，经董事会审议后提交股东会[25] 会议相关 - 董事长应在10个工作日内召集一般性临时会议的情形包括代表十分之一以上表决权股东提议等[29] - 董事会定期会议提前十日书面通知，有关材料提前一周送达；一般性临时会议提前三日通知并送达材料[29] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[33] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会[33] - 董事会会议记录和决议需保存十年[36] - 董事会重大决议事项需在会后两个工作日报送深交所审查备案并披露[36] 其他 - 公司运营管理部门按季度对日常关联交易作阶段性统计，结果和预计年度完成情况上报董事会或股东会[26] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》规定执行[38] - 规则根据《公司章程》制定，作为其附件[38] - 若规则与相关法律、规则冲突，以法律、《公司章程》等为准[38] - 规则由公司董事会负责解释[38] - 规则自股东会以特别决议审议批准后实施[38]

信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[4][5] - 现任董事和高管信息变化或离任后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] 股份减持 - 董事和高管集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，2个交易日内向深交所报告并公告[7][8] 股份变动披露 - 董事和高管股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[8] - 董事和高管股份变动，自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[8] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得转让[8] - 董事和高管离职后6个月内，所持股份不得转让[8] 买卖限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖股票及其衍生品种[10] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖股票及其衍生品种[10] 可转让额度 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[13] - 每年首个交易日按上一年最后交易日登记股份基数的25%算本年度可转让法定额度[13] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[14] 离任股份锁定 - 离任人员申报离任信息两个交易日内起所持股份全部锁定，6个月内增持也锁定[17] 离婚分配减持 - 离婚分配股份后减持，双方在任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数的25%[19] 其他规定 - 董事和高管持股及变动比例达规定要按相关法规履行报告和披露义务[19] - 离任后3年内拟再聘任需披露聘任理由和买卖股票情况[20] - 违反制度证券监管部门视情节给予处分和处罚[22] - 制度未尽事宜依国家有关规定执行[24] - 制度解释权归公司董事会，自审议通过之日起生效[25]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，至少含二名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议提前三日通知，全体同意可免[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数以上通过[13] 委员管理 - 连续两次未出席建议撤换[15] 其他规定 - 工作小组成员可列席，必要时可邀他人[20] - 必要时可聘中介，费用公司支付[21] - 会议记录保存不少于十年[16] - 议案及表决结果会议结束3日内报董事会[18] - 细则董事会批准后实施并负责解释[21]