募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[6] 项目论证与置换 - 超前次募投计划期限且投入未达50%，需重新论证项目[12] - 自筹预先投入募投项目，资金到账后六个月内可置换[13] - 募投项目中自筹支付薪酬等，六个月内可置换[14] 资金补充与管理 - 闲置募集资金补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 应在资金到账一个月内签三方监管协议[6] - 募集资金存专户，不得作他用[6] - 不得用于高风险投资或提供财务资助[10] 资金使用审议 - 改变用途、用超募及节余达标准需股东会审议[14] - 董事会及时披露使用情况，年度审计聘请鉴证[3] - 变更用途议案经审议通过，提交后2日公告[26] 节余资金处理 - 项目完成后节余低于10%按程序用，超10%需股东会审议[23] - 节余低于五百万元或1%可豁免程序，年报披露[23] 投资计划调整 - 募投项目实际与预计差异超30%，调整计划并披露[27] 资金使用公告 - 使用闲置资金补充流动资金需公告，到期归还[15][16] - 用超募资金按顺序有计划使用[17] - 用闲置资金现金管理，审议后2日公告[18] 内部检查与报告 - 会计设台账，内审至少季度检查报告[26] - 董事会半年度核查进展，出具专项报告并鉴证[26] 资产购买与手续 - 发行证券购资产，上市前完成资产转移，律师出意见书[19] 鉴证与整改 - 会计师对专项报告鉴证，结论不佳董事会分析整改[28] 核查与报告 - 保荐或顾问半年现场核查，年度出专项报告披露[28] 违规处理 - 发现未履行协议或违规，督促整改报告[29] 聘请鉴证 - 超半数独立董事同意可聘鉴证，公司承担费用[29] 违规处罚 - 董事高管违规致损，公司处罚赔偿[29] 制度执行与修改 - 制度按法规和章程执行，随政策修改补充[32] - 制度经董事会审议通过实施和修改[32] - 此为广东德联集团2025年7月制度[33]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[7] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[10] 补选要求 - 因特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[10][12] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[15] 专门委员会 - 提名等委员会中独立董事应过半数并任召集人[13] - 审计委员会独立董事过半数且会计专业人士任召集人[13] 履职规范 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[17] - 每年现场工作不少于15日[17] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] 会议相关 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[15] - 对议案投反对或弃权票，公司披露决议时应披露异议[17] - 会前可与秘书沟通，董事会应反馈落实情况[17] 公司保障 - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[23] - 提供工作条件和人员支持[24] - 及时发会议通知，不迟于规定期限提供资料并保存10年[24] - 两名以上认为材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[24] 履职支持 - 行使职权时相关人员应配合，遇阻碍可报告[25] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露[25] 费用与津贴 - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并在年报披露[26] 生效时间 - 本细则自董事会审议批准之日生效[28]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股东可书面提董事候选人[5] 投票规则 - 股东会表决时，股东表决权=持股数×应选董事人数[10] - 所选候选人数不能超应选人数[11] - 表决权总数多于全部表决权，投票无效[11] 选举方式 - 独立董事与非独立董事选举分开进行[11] 当选规则 - 得票高往低排，位次在前且超二分之一当选[13] - 得票相同且名额有限，全部未当选[13] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过生效，修改亦同[20]

员工持股计划审议 - 2025年7月18日董事会薪酬与考核委员会通过2025年度员工持股计划议案[1] - 薪酬与考核委员会同意实施并提交股东会审议[3] 计划合规性 - 公司无禁止实施情形，计划内容合规，不损害权益[1][2] - 持有人主体资格合法有效[2] 计划特点 - 征求员工意见，遵循自愿原则，无强制参加[2] - 无向持有人提供财务资助计划[2] 计划意义 - 完善利益共享和薪酬激励机制[3] - 提高员工凝聚力和公司竞争力[3] - 提升公司治理水平和实现长远发展[3]

会议审议 - 2025年7月18日公司召开第六届董事会第十一次会议审议相关议案，尚需提交2025年第一次临时股东会审议[2] 章程修订 - 对《公司章程》及其附件相关条款进行修订[2] - 修改后的《公司章程》及其附件经2025年第一次临时股东会审议通过后生效[15] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东查阅公司会计账簿等有修订要求[5] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[7] - 股东查阅复制公司全资子公司相关资料规定有修订[5] 公司治理 - 法定代表人变更为代表公司执行公司事务的董事，产生及变更办法同董事长规定[3] - 公司股东会会议变更通知时间调整为至少二个工作日之前[7] - 董事每届任期不得超过三年，独立董事连续任职时间不得超过六年[8] - 董事会由八名董事组成，独立董事不少于董事会组成人数的三分之一[11] - 公司董事会设一名由职工代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大会选举产生[11] - 董事连续任职时间不得超过六年[9] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[9] - 董事辞职公司将在两个交易日内披露情况，公司应在提出辞职之日起六十日内完成补选[9] 委员会设置 - 公司由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权并调整组织架构[2] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[11] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[13] - 薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事应过半数，由独立董事担任召集人[13] - 战略委员会成员为3名，由董事长担任召集人[13]

员工持股计划基本信息 - 参与总人数初始不超260人，董监高7人[9] - 募集资金总额不超1984.3460万元，份数上限1984.3460万份[10] - 股份来源为回购股票，不超763.21万股，占股本总额0.97%[10] - 受让回购股份价格为2.60元/股[11] - 存续期60个月，标的股票分三期解锁，比例为20%、20%、60%[12] 人员认购情况 - 董监高认购总份额不超166.6600万份，约占总份额8.40%[25] - 核心管理人员等认购总份额不超1817.6860万份，约占总份额91.60%[26] 回购情况 - 2022年4月拟用5000 - 8000万元自有资金回购A股，回购价不超6.5元/股，期限6个月[30] - 截至2022年9月23日，累计回购1047.3万股，占总股本1.39%，支付5002.4853万元[31] - 2024年2月19日，回购股份剩余763.21万股未使用[31] 业绩考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[42] - 2025年营业收入增长率不低于4%或归母净利润增长率不低于10%[42] - 2026年营业收入增长率不低于9%等多个条件之一[43] - 2027年营业收入增长率不低于40%且归母净利润增长率不低于110%等条件之一[43] - 2025至2027年累计营业收入增长率不低于253%，累计归母净利润增长率不低于330%[43][46] 管理与决策 - 由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议[53] - 董事会拟定和修改计划，管理委员会监督日常管理[53] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为表决通过，变更、延长等需2/3以上份额同意[58] 费用预计 - 预计2025年8月过户763.21万股标的股票至员工持股计划，涉及费用2014.87万元[83] - 预计费用摊销：2025年419.77万元、2026年839.53万元、2027年520.51万元、2028年235.07万元[83]

证券投资计划 - 公司拟用不超6000万元自有资金投资[2][3][5] - 授权期限12个月，资金可滚动使用[5] - 投资品种含新股配售、证券回购等[2][5] 风控措施 - 遵守审慎原则，按审批额度投资[8] - 关注政策动态，降低政策风险[8] - 财务审计部门跟踪标的，不利时保全[9] 监督披露 - 独立董事等可监督检查资金使用[9] - 定期报告披露投资买卖及损益情况[9]

员工持股计划 - 公司制定2025年度员工持股计划草案[1] - 员工持股计划内容合规，不损害公司及股东权益[2] - 遵循自主自愿原则，无强制参加情况[2] - 无向持有人提供财务资助安排[2] - 尚需提交股东会审议[3]

员工持股计划基本信息 - 参与人数初始不超260人，董监高7人[9] - 募集资金总额不超1984.3460万元，份数上限1984.3460万份[10] - 股份来源为回购股份，不超763.21万股，占公司当前股本总额0.97%[10] - 受让回购股份价格为2.60元/股[11] - 存续期60个月，标的股票分三期解锁，比例为20%、20%、60%[12] 认购情况 - 董事等7人认购总份额不超166.6600万份，约占总份额8.40%[25] - 核心管理人员等认购总份额不超1817.6860万份，约占总份额91.60%[26] - 郭荣娜等5人拟认购份额及对应股份数量[27] 回购股份情况 - 2022年回购资金总额不低于5000万元且不超过8000万元，回购价不超6.5元/股[30] - 截至2022年9月23日，累计回购股份1047.3万股，占总股本1.39%，支付5002.4853万元[31] - 2024年2月19日，回购专用账户剩余763.21万股未使用[31] 业绩考核目标 - 2025年营业收入增长率不低于4%或归母净利润增长率不低于10%[42] - 2026年相关营收及净利润增长率目标[43] - 2027年相关营收及净利润增长率目标[43][46] 管理与决策 - 员工持股计划由公司自行管理，设持有人会议和管理委员会[53] - 董事会拟定和修改计划，采取风险防范措施[53] - 持有人会议表决规则及相关规定[58] - 管理委员会组成及会议规则[60][63] 费用与权益 - 预计受让股票涉及费用2014.87万元，2025 - 2028年预计摊销费用[83] - 持有人放弃间接持有股票表决权，委托管理委员会行使其他股东权利[68] - 锁定期内持有人权益规定[69] - 锁定期届满后管理委员会处置股票规定[70] 实施流程 - 董事会拟订草案，征求员工意见后审议[92] - 律师出具法律意见书，股东会审议通过可实施[92] - 召开持有人会议选举管理委员会委员[93] - 完成股票过户后披露相关信息[93]

股东会信息 - 2025年8月7日15:00召开第一次临时股东会，地点在佛山[1][3] - 股权登记日为2025年7月31日[3] 议案情况 - 审议8项议案，含员工持股等[4][6] - 3项涉中小投资者利益重大事项单独计票[6] - 3项特别决议需三分之二以上表决权通过[7] 投票安排 - 网络投票代码362666，简称为德联投票[13] - 深交所交易系统和互联网投票时间为8月7日[14][15] 其他 - 会议登记时间为8月1、4 - 6日[8] - 授权委托书有效期至股东会结束[17]