制度概述 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] - 实行应遵循实事求是等原则[3] 执行流程 - 证券事务部收集资料提方案上报董事会[4] 差错情形 - 年报披露重大差错含财务报告等情形[6] 责任追究 - 七种情形追究责任人责任[6][9] - 四种情形从重或加重处理[9] - 四种情形从轻、减轻或免处理[9] 追究形式 - 形式包括责令改正等[10] - 相关人员出现事件可附带经济处罚[11]

经理层构成与任期 - 公司经理层包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[5] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[9] 任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年、缓刑考验期满未逾2年不得担任高级管理人员[6] - 担任破产清算公司等职务负有个人责任，自相关完结或关闭之日起未逾3年不得担任[6] 职责分工 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[11] - 副总经理负责管理分管工作并协助总经理完成目标[15] - 财务负责人负责公司财务、会计及税务管理工作[16] 义务与责任 - 总经理和其他高级管理人员对公司负有忠实和勤勉义务[19][20] - 总经理和其他高级管理人员违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[19] - 总经理依照董事会决议执行业务，因决议违法致公司损害不担责[21] 管理规章与会议 - 总经理按董事会授权制订具体管理规章管理公司[23] - 副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责[23] - 总经理办公会议议事事项包括规定事项、提案、重大问题等[25] - 总经理办公会议记录应载明会议信息、报告及讨论事项等[27] - 出席人员和记录员需在会议记录上签名[28] 绩效与薪酬 - 公司经理层绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[30] - 公司经理层薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[30] 离任与违规处理 - 公司经理层离任时需进行离任审计[31] - 公司经理层违规致使公司受损应赔偿并接受处理[31] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准生效，解释权属董事会[35][36]

子公司设立与审批 - 设立子公司或并购形成子公司需经投资论证，超权限分别经董事会、股东会审议批准[7] 子公司治理 - 子公司每年至少召开一次股东会和一次董事会，记录和决议须签字[9] 子公司重大事项 - 重大事项按规定程序和权限进行，未完成审批要说明或批准后实施[9] - 重大事项金额标准涉及多项指标占比为10%（含）以上[23] 关联交易与财务 - 公司与子公司关联交易每年签经济合同，合理确定结算价格[10] - 子公司财务管理确保会计资料合法真实完整，合理筹措使用资金[12] - 子公司日常会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度[18] - 子公司向银行融资需公司担保按规定执行[14] 绩效考核与薪酬 - 子公司可制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司备案[18] 信息披露与报告 - 子公司发生重大事件视同公司发生，应建立重大信息内部报告制度[20] - 公司《信息披露事务管理制度》适用于子公司[25] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[27] - 内部审计内容包括多种审计[28] - 子公司接到审计通知应配合，公司可下达整改意见[29] - 公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[30] 监督管理与考核 - 公司多部门对子公司进行监督、管理和指导[32] - 公司按年度对子公司进行业绩考核，按目标完成情况奖惩[33] 违规处理 - 违反制度的责任单位和责任人将被处罚或追究法律责任[35]

投资审议 - 投资总额占净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[7] - 投资总额占净资产50%以上且超5000万元，投资前需股东会审议并披露[9] 投资限制 - 只能用自有资金投资，不得用募集资金，严控资金规模[5] 投资流程 - 投资方案经分管领导、战略委员会、董事会审核批准[9] 监督管理 - 财务部季度末审计监督，按制度处理预计损失[11] - 独立董事可检查，必要时聘外部审计[14] - 审计委员会定期或不定期检查，可提议停投[14] 信息披露 - 投资相关决议两交易日内向深交所提交文件并披露[18]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[3] - 持有5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[4] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[4] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人含持有5%以上股份股东及其相关人员等[6] - 知情人应在获悉信息起填档案，5日内交董事会办公室备案[15][16] 信息披露与备案 - 重大事项进程备忘录在信息披露后5日内向深交所报送[14] - 发现知情人违规，公司2日内将情况及处理结果报监管备案[14] 其他规定 - 登记备案材料保存不少于十年[10] - 公司保留追究擅自披露信息股东责任权利[21] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[25]

广东德联集团股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 （三）与境外公司、法人和其他经济组织或自然人开办合资、合作项目； （四）股票、基金、债券、期货等短期投资； （五）新增投资企业的增资扩股投资； 第一条 为了规范广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外 投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益率，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 会计法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 行政法规以及《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其子公司。本制度所称子公司是指全资子公司、 控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第三条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有 形资产、无形资产及其他资产（以下简称"各种资产"）等对外进行的、涉及公 司资产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。本制度对外投资内 涵主要有以下方面： （一）独立兴办企业或独立出资的经营项目； （二）与其他经济组织或自然人成立具 ...

广东德联集团股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及 时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《广东德联集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）和其他有关规定，制订本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定的报告义 务人，应当在第一时间将相关信息向董事长和董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度所称"报告义务人"包括： 第四条 本制度适用于公司以及公司的全资子公司、控股子公司和参股公司。 第二章 重大信息的范围 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元； 第一节 非关联交易 第五条 公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公 ...

广东德联集团股份有限公司 财务负责人和会计机构负责人。 第三条 职责权限 财务会计负责人管理制度 第一条 目的 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"） 财务负责人、会计 机构负责人的行为,提高公司财务管理水平，发挥公司财务监督职能，建立健全 公司内部控制制度，保障公司规范运作和健康发展的需要,特制定本制度。 一、财务负责人 （一）负责公司全盘财务管理 1、协助总经理制定公司发展战略； 2、负责公司资金运作管理、日常财务管理与分析、资本运作、筹资方略、 税务筹划、对外投融资筹划等； 3、负责成本核算与控制； 第二条 适用对象 9、对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负有直 接责任； 10、定期检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控 制人等关联方之间的交易和资金往来情况； 11、监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采 取措施，并及时向董事会报告； 12、保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股 东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益 的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告； 13 ...

广东德联集团股份有限公司 财务管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东德联集团股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 会计核算、内部控制和财务管理行为，保证会计信息质量，防范财务风险，提高 公司经济效益，维护股东权益，本制度依据《公司法》、《会计法》、《企业会计准 则》等相关法律法规以及公司章程的规定，结合公司实际情况特制定本制度。 第四条 本公司实行"统一制度、独立核算、分级负责"的财务管理办法， 建立以公司总部财务部为中心，对子公司财务部进行业务指导，各子公司财务部 就本单位财务管理工作及会计核算承担全部责任的财务核算管理体系。 第五条 本公司财务管理工作的主要任务： （一）贯彻执行国家各项法律、法规和方针政策； （二）参与公司生产经营，进行财务预测、决策； （三）根据生产经营计划，科学合理地拟定各项财务计划； （四）根据公司经营需要，及时足额地筹措资金，合理地使用资金，加强资 产存量管理； （五）采取各种有效措施增收节支，提高经济效益； 第二条 本制度适用于公司及其所属全资、控股子公司(以下简称"子公司")， 是监督、检查会计工作质量的基本标准。子公司可根据自身的实际情况，制定各 自的财务管理 ...

广东德联集团股份有限公司 董事会秘书工作制度 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相 关资料和信息。 公司应建立支持董事会秘书履行职责的良好激励机制，董事会秘书应享有与其 他高管人员地位相对等的薪酬福利待遇。公司应将董事会秘书纳入实施中长期激励 计划的对象，形成与公司长远利益和个人绩效有效挂钩的激励效应。董事会秘书为 公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及其信息披露等工作得到证券监管部门、 深圳证券交易所充分肯定的，公司应给予必要的表彰和奖励。 第一章 总则 第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会 秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板 上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东德联集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。 第二章 董事会秘书的地位、主要职责及任职资格 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责，承 ...