上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广东德联集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层 电话：86 755-82816698 传真：86 755-82816898 邮编：518048 上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于广东德联集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：广东德联集团股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受广东德联集团 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所黄圆丽律师、李晓娜律师 出席了公司于 2024 年 9 月 23 日召开的公司 2024 年第二次临时股东大会（以下 简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及中国 证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（中国证券监督管理委员会 公告〔2022〕13 号）（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所 股票 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于9月23日召开，现场会议15:00开始[3] - 出席股东大会股东及代理人126人，代表股份386,167,746股，占比49.8205％[5] 议案表决情况 - 《关于增加公司2024年度对外担保额度的议案》同意率99.4929％[6] - 《关于修订＜公司章程＞的议案》同意率99.8452％[7] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意率99.6706％[9] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意率99.6704％[10] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意率99.6707％[11] 会议合规情况 - 律师认为本次股东大会召集、召开程序合法有效[12]

融资情况 - 公司向特定对象发行33,670,033股A股，发行价2.97元/股，募资99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[2] 资金管理 - 2024年7月22日公司授权开立专户及签协议[3] - 子公司专户截至2024年9月14日余额为0元[4][5] - 丙方每半年现场检查募集资金情况[7] - 乙方按月出具对账单并抄送丙方[7] - 甲方支取超规定需通知丙方并提供清单[8] - 乙方违规甲方或丙方可终止协议注销专户[8] - 协议生效至专户资金支出完毕并销户失效[8]

公司投资评级 - 报告未提供公司的投资评级 [1] 报告的核心观点 - 德联集团是国内大规模、集中化的汽车精细化学品综合供应和服务平台,主要业务涵盖汽车精细化学品制造、汽车销售服务、汽车维修保养三大模块 [1] - 公司主要产品包括油液品和胶粘剂两大类,在汽车销售服务领域以新车销售和售后服务为主,并以新车销售为基础开展包括汽车零件用品、汽车维修保养、保险金融、二手车买卖等一系列增值业务 [1] - 公司上半年实现营业收入22.14亿元,同比下降10.97%,其中汽车精细化学品业务收入下降21.19%,主要是公司优化产品结构,对毛利率较低的催化剂业务进行调整;汽车后市场业务收入增长21.03% [2] - 公司上半年销售毛利率14.51%,同比增长3.94个百分点,其中精细化工品毛利率提升4.38个百分点至16.39%;销售净利率2.25%,同比增长0.76个百分点 [2] - 公司拟定向募集资金不超过4.88亿元,其中3.88亿元投入"德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目",剩余1亿元用于补充流动资金 [2] - 公司拟在泰国投资设立全资子公司,拓展海外业务,泰国是东南亚最大的汽车市场之一,拥有庞大的汽车零部件需求,符合公司的全球化布局 [3] 分类总结 公司业务 - 德联集团是国内大规模、集中化的汽车精细化学品综合供应和服务平台,主要业务涵盖汽车精细化学品制造、汽车销售服务、汽车维修保养三大模块 [1] - 公司主要产品包括油液品和胶粘剂两大类,在汽车销售服务领域以新车销售和售后服务为主,并以新车销售为基础开展包括汽车零件用品、汽车维修保养、保险金融、二手车买卖等一系列增值业务 [1] 财务表现 - 公司上半年实现营业收入22.14亿元,同比下降10.97%,其中汽车精细化学品业务收入下降21.19%,主要是公司优化产品结构,对毛利率较低的催化剂业务进行调整;汽车后市场业务收入增长21.03% [2] - 公司上半年销售毛利率14.51%,同比增长3.94个百分点,其中精细化工品毛利率提升4.38个百分点至16.39%;销售净利率2.25%,同比增长0.76个百分点 [2] 发展规划 - 公司拟定向募集资金不超过4.88亿元,其中3.88亿元投入"德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目",剩余1亿元用于补充流动资金 [2] - 公司拟在泰国投资设立全资子公司,拓展海外业务,泰国是东南亚最大的汽车市场之一,拥有庞大的汽车零部件需求,符合公司的全球化布局 [3]

股份发行 - 新增股份总数量为33,670,033股，新增后总股本为787,999,301股[11] - 发行价格为2.97元/股，募集资金总额为99,999,998.01元，净额为96,999,168.94元[11] - 新增股份本次可流通数量为0股，预计2024年9月13日在深交所上市[11] - 发行对象共10家，认购股票6个月内不得转让[12] - 发行前注册资本为754,329,268元[21] 发行过程 - 2023年5月15日，募集资金总额调整为不超过48,759.50万元[24] - 最终询价名单共161名，2024年8月21日20名投资者有效报价[28][32] - 发行人和主承销商确定发行价格、数量和募资总额[34] 获配情况 - 财通基金等10名对象获配股份，限售期6个月[34] - 财通等公司以多只资管产品参与认购并备案[60] 股权结构 - 发行前徐团华持股279,970,936股，占比37.12%，发行后占比35.53%[77][78] - 发行后股份总数为787,999,301股[80] - 发行前有限售股占比40.92%，发行后占比39.17%[80] - 发行前无限售股占比59.08%，发行后为479,305,803股，占比60.83%[80] 财务数据 - 2024年6月30日资产总额为506,729.36万元，2023年末为524,325.55万元[86] - 2024年1 - 6月营业收入为221,440.15万元，2023年度为569,380.07万元[87] - 2024年1 - 6月归母净利润为5,044.05万元，同比增长30.15%[96] - 2024年1 - 6月扣非归母净利润为5,916.87万元，同比增长65.96%[96] - 2024年6月30日合并资产负债率为32.72%，2023年末为34.62%[90] - 2024年1 - 6月应收账款周转率为4.13，2023年度为4.40[90] - 2024年1 - 6月存货周转率为3.59，2023年度为5.17[90] - 2024年1 - 6月经营现金流净额为20,517.99万元，2023年度为18,211.55万元[89] - 2024年1 - 6月投资现金流净额为 - 10,793.99万元，2023年度为 - 13,979.91万元[89] - 2024年1 - 6月筹资现金流净额为 - 9,397.51万元，2023年度为3,049.51万元[89] 其他 - 公司形成“汽车精细化学品+汽车后市场服务”二元模式，涵盖三大业务板块[21] - 德联集团与国信证券签署保荐协议，指定杨家林、周浩为保荐代表人[102] - 国信证券认为公司符合上市条件，同意保荐股票上市[103] - 自发行获核准至公告披露前，无重大影响事项[105] - 备查文件有12项，投资者可到公司办公地查阅[108][109]

股票发行 - 公司向10名特定对象发行股票33,670,033股，价格2.97元/股，募资99,999,998.01元[1] - 发行后公司总股本由754,329,268股变为787,999,301股[1] 股权变动 - 董事长徐团华发行后持股比例从37.12%变为35.53%[2] - 董事徐庆芳发行后持股比例从13.45%变为12.87%[2] - 徐团华、徐庆芳、徐咸大合计持股比例从53.35%降至51.07%[4] - 徐团华、徐庆芳、徐咸大无限售股份占比均下降[6] 影响说明 - 本次权益变动不导致公司控制权变更，不影响经营[8]

国信证券股份有限公司 关于广东德联集团股份有限公司 主板向特定对象发行股票的 一、发行人基本情况 上市保荐书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 1 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 2 深圳证券交易所： 广东德联集团股份有限公司（以下简称"德联集团"、"发行人"、"公司"） 拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保 荐机构"）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的 规定，同意向贵所保荐德联集团申请向特定对象发 ...

融资情况 - 公司向特定对象发行33,670,033股，发行价2.97元/股，募资99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[1] 项目投资 - 德联汽车新材料胶黏剂项目预计投资70,850.00万元，拟用募资9,699.92万元[5] - 补充流动资金预计投资30,000.00万元，拟用募资0万元[5] 增资情况 - 公司拟用9,699.92万元向上海新源增资，其注册资本仍为10,000万元[6] 上海新源业绩 - 2024年6月30日总资产17,132.12万元，净资产9,259.22万元[10] - 2024年1 - 6月营收49.13万元，净利润 - 174.02万元[10] - 2023年12月31日总资产12,116.54万元，净资产8,922.06万元[10] - 2023年度营收165.05万元，净利润 - 289.80万元[10] 审议情况 - 2024年9月5日董事会、监事会审议通过增资议案[13][14]

上市与股本 - 公司2012年3月27日在深交所首次发行4000万股A股上市，2015年3月20日非公开发行5716.4634万股A股再次上市[2] - 公司注册资本为787,999,301元，股份总数为787,999,301股，均为普通股[3][10] 股权结构 - 徐团华持股70,792,734股，持股比例58.9939%[8] - 徐庆芳持股26,776,409股，持股比例22.3137%[8] - 广东达信创业投资有限公司持股4,800,000股，持股比例4.0000%[8] - 深圳市创新投资集团有限公司和上海衡平投资有限公司均持股3,600,000股，持股比例3.0000%[8] 股份相关规定 - 董事会有权三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购本公司股份[13] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[14] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起一年内不得转让[16] - 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用相关规定[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，有权书面请求相关方诉讼，符合条件时可自己名义直接诉讼[22] - 公司全资子公司相关人员或他人侵犯权益造成损失，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可按规定诉讼[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[30] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[40] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于董事会组成人数的三分之一[75] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议[81] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[94] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[94] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[99] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[111] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[99]

董事会组成 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[13] - 兼任高管的董事不超董事会人数二分之一[13] 董事辞职 - 独立董事辞职致人数少于三分之一，下任填补缺额后辞职报告生效[8] 审议规则 - 六种担保情形经董事会审议后提交股东会通过[14] - 四种财务资助情形经董事会审议后提交股东会审议[15] - 六种交易情形经董事会审议后提交股东会审议[23] - 六种交易情形经董事会审议通过[24] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[25] - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元经董事会审议[25] - 资产减值或核销影响占净利润绝对值10%以上且超100万元需披露[26] - 关联自然人交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%由董事会审议[26] - 关联交易成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需评估审计并提交股东会审议[26] 董事长任期与会议 - 董事长每届任期三年，可连选连任[18] - 董事长10个工作日内召集一般性临时会议[30] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知并会前一周送达材料[30] - 一般性临时会议提前三日通知并送达材料[30] 审议方式与决议 - 董事会审议有会议、传阅、通讯三种方式，过半数签字同意表决通过[32] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[32] - 审议关联交易，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 会议备案与资料保存 - 董事会重大决议会后两工作日报送深交所审查备案[36] - 董事会会议资料、记录保存期十年[36] 规则实施 - 本规则经股东会特别决议审议批准后实施[38]