国信证券股份有限公司 关于广东德联集团股份有限公司 主板向特定对象发行股票的 一、发行人基本情况 上市保荐书 保荐人（主承销商） （住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层） 1 保荐机构声明 本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。 2 深圳证券交易所： 广东德联集团股份有限公司（以下简称"德联集团"、"发行人"、"公司"） 拟申请向特定对象发行股票。国信证券股份有限公司（以下简称"国信证券"、"保 荐机构"）认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的 规定，同意向贵所保荐德联集团申请向特定对象发 ...

融资情况 - 公司向特定对象发行33,670,033股，发行价2.97元/股，募资99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[1] 项目投资 - 德联汽车新材料胶黏剂项目预计投资70,850.00万元，拟用募资9,699.92万元[5] - 补充流动资金预计投资30,000.00万元，拟用募资0万元[5] 增资情况 - 公司拟用9,699.92万元向上海新源增资，其注册资本仍为10,000万元[6] 上海新源业绩 - 2024年6月30日总资产17,132.12万元，净资产9,259.22万元[10] - 2024年1 - 6月营收49.13万元，净利润 - 174.02万元[10] - 2023年12月31日总资产12,116.54万元，净资产8,922.06万元[10] - 2023年度营收165.05万元，净利润 - 289.80万元[10] 审议情况 - 2024年9月5日董事会、监事会审议通过增资议案[13][14]

上市与股本 - 公司2012年3月27日在深交所首次发行4000万股A股上市，2015年3月20日非公开发行5716.4634万股A股再次上市[2] - 公司注册资本为787,999,301元，股份总数为787,999,301股，均为普通股[3][10] 股权结构 - 徐团华持股70,792,734股，持股比例58.9939%[8] - 徐庆芳持股26,776,409股，持股比例22.3137%[8] - 广东达信创业投资有限公司持股4,800,000股，持股比例4.0000%[8] - 深圳市创新投资集团有限公司和上海衡平投资有限公司均持股3,600,000股，持股比例3.0000%[8] 股份相关规定 - 董事会有权三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[12] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[10] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%时可收购本公司股份[13] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[14] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起一年内不得转让[16] - 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证，适用相关规定[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高级管理人员或监事会给公司造成损失时，有权书面请求相关方诉讼，符合条件时可自己名义直接诉讼[22] - 公司全资子公司相关人员或他人侵犯权益造成损失，有限责任公司股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可按规定诉讼[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[30] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，公司应在两个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东会[30] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[40] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事不少于董事会组成人数的三分之一[75] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议[81] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席一人，主席由全体监事过半数选举产生[94] - 监事会中职工代表比例不低于三分之一[94] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[95] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[99] - 任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[111] - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[99]

董事会组成 - 董事会由七名董事组成，独立董事不少于三分之一[13] - 兼任高管的董事不超董事会人数二分之一[13] 董事辞职 - 独立董事辞职致人数少于三分之一，下任填补缺额后辞职报告生效[8] 审议规则 - 六种担保情形经董事会审议后提交股东会通过[14] - 四种财务资助情形经董事会审议后提交股东会审议[15] - 六种交易情形经董事会审议后提交股东会审议[23] - 六种交易情形经董事会审议通过[24] - 证券投资总额占净资产50%以上且超5000万元提交股东会审议[25] - 证券投资总额占净资产10%以上且超1000万元经董事会审议[25] - 资产减值或核销影响占净利润绝对值10%以上且超100万元需披露[26] - 关联自然人交易超30万元、法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5%由董事会审议[26] - 关联交易成交金额超3000万元且占净资产绝对值超5%需评估审计并提交股东会审议[26] 董事长任期与会议 - 董事长每届任期三年，可连选连任[18] - 董事长10个工作日内召集一般性临时会议[30] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知并会前一周送达材料[30] - 一般性临时会议提前三日通知并送达材料[30] 审议方式与决议 - 董事会审议有会议、传阅、通讯三种方式，过半数签字同意表决通过[32] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[32] - 审议关联交易，过半数非关联董事出席，非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 会议备案与资料保存 - 董事会重大决议会后两工作日报送深交所审查备案[36] - 董事会会议资料、记录保存期十年[36] 规则实施 - 本规则经股东会特别决议审议批准后实施[38]

募集资金情况 - 向特定对象发行33,670,033股，发行价2.97元/股，募资总额99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[1][3] - 《募集说明书》披露拟募资不超48,759.50万元[3] 项目资金调整 - 德联汽车新材料胶黏剂项目原拟用募资38,759.50万元，调整后为9,699.92万元[4] - 补充流动资金原拟用募资10,000.00万元，调整后为0万元[4] - 原拟用募资总额48,759.50万元，调整后为9,699.92万元[4] 调整相关意见 - 董事会、监事会认为调整符合公司和股东利益[5][6] - 保荐人对调整无异议[6] - 调整在授权范围内，无需股东大会审批[1]

融资情况 - 公司向特定对象发行33,670,033股，募资99,999,998.01元，净额96,999,168.94元[2] 资金使用 - 拟用9,699.92万元募资向上海新源增资实施募投项目[5] 项目投资 - 德联汽车新材料胶黏剂项目预计投资70,850.00万元，用募资9,699.92万元[7] - 补充流动资金预计投资30,000.00万元，不使用募资[7] 上海新源业绩 - 2024年1 - 6月总资产17,132.12万元，净资产9,259.22万元[10] - 2024年1 - 6月营收49.13万元，净利润 - 174.02万元[10] - 2023年总资产12,116.54万元，净资产8,922.06万元[10] - 2023年营收165.05万元，净利润 - 289.80万元[10] 决策情况 - 2024年9月5日通过使用募资向全资子公司增资议案[2]

股东大会信息 - 2024年9月23日15:00召开第二次临时股东大会，网络投票9:15 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2024年9月18日[3] - 会议登记时间为2024年9月19 - 20日9:00 - 11:30和14:00 - 16:30[8] 审议事项 - 审议增加2024年度对外担保额度、修订公司章程等5项议案，议案2 - 5须2/3以上表决权通过[4][7] 投票信息 - 普通股投票代码为362666，投票简称为德联投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年9月23日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年9月23日9:15 - 15:00[15]

第六届监事会第三次会议决议公告 证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2024-049 广东德联集团股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 经与会监事充分讨论和审议，表决通过如下决议： 一、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》； 监事会认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额，是根据募投项目实 施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用 途的情形，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，符 合公司未来发展战略和全体股东的利益。 《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》2024 年 9 月 7 日 刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 二、审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》； 监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目符合募集 资金使用计划，有利于募投 ...

会议情况 - 公司第六届董事会第五次会议于2024年9月5日召开，7位董事全到[1] 议案审议 - 多项议案获董事会全票通过，部分需提交2024年第二次临时股东大会审议[1][3][4][5][6][7][8] 会议安排 - 2024年第二次临时股东大会拟于9月23日15:00召开[8] 公告发布 - 相关公告于2024年9月7日刊登于指定媒体和网站[2][3][4][5][7][8]

资本与股份 - 公司注册资本从754,329,268元修订为787,999,301元[2] - 公司股份总数从754,329,268股修订为787,999,301股[4] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，以非货币财产作价出资需经股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五[8] - 公司董事等所持本公司股份自上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[8] - 股份在限制转让期限内出质，质权人不得在该期限内行使质权[8] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[11] - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东大会、董事会决议，有时间限制[11] - 股份有限公司连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可就全资子公司相关权益受损书面请求其监事会、董事会诉讼或直接诉讼[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[15] 会议与决议 - 董事长或监事会主席不能履职时，分别由过半数董事或监事推举人员主持相关会议[16] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[16] - 董事会换届改选或增补董事时，合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[18] - 监事会换届改选或增补监事时，合计持有公司3%以上股份的股东可提名非职工代表监事候选人[18] - 董事或非职工监事候选人当选需得票超出出席股东会股东所持股份总数的半数[20] 人员任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不得担任董事等职务[20] 董事职责与责任 - 董事未经股东会同意不得谋取公司商业机会、自营同类业务[22] - 董事执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任[24] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作[24] - 董事会制订公司年度财务预算、决算方案[24] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[27] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议，监事会决议需经半数以上监事通过[29] 利润分配与公积金 - 调整利润分配政策需经三分之二以上（含）董事同意后提交股东会特别决议通过[30] - 公司公积金用于弥补亏损等，弥补亏损有顺序[30] - 公司持有的本公司股份不参与分配利润，违规分配股东应退还，造成损失相关人员应承担赔偿责任[30] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[32] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[33] - 公司有特定情形且未分配财产时，修改章程或经股东会决议存续须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[33] - 清算组应通知债权人并公告，债权人申报债权有时间要求[35] 章程修订 - 公司章程部分条款修订，“股东大会”修订为“股东会”或“股东会会议”[39] - 相应修订《股东会议事规则》等规则[39] - 修订后的《公司章程》及其附件同日刊登于巨潮资讯网[39] - 修改的《公司章程》及其附件经公司2024年第二次临时股东大会审议通过后生效[39] - 董事会提请股东大会授权专人办理工商备案等相关事宜[39]