发行相关 - 德联集团2023年向特定对象发行股票6月28日通过深交所审核，9月4日收到中国证监会同意注册批复[2] - 发行股票股东大会决议及授权有效期原是2023年4月6日至2024年4月5日[3] - 中国证监会批复自2023年9月4日起12个月内有效[4] - 2024年4月16日和5月9日分别召开董事会和股东大会，将发行有效期延长12个月[6] - 本次向特定对象发行股票数量不超过226,298,780股[41] - 本次发行完成后，实际控制人仍将持有公司41.01%股份[41] 业绩数据 - 2023年度公司实现营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%[9] - 2023年度归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%[9] - 2023年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%[10] - 2023年度利润总额较上年同期减少1,158.14万元，同比下降22.61%[10] - 2023年度综合毛利率为9.86%，同比下降1.26个百分点[10] - 2023年度汽车销售与维修业务营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%；营业成本513,216.38万元，同比增长18.29%[11] - 2023年度税金及附加为5,838.83万元，同比增长1,633.04万元，增幅为38.83%[12] - 2023年度期间费用同比增加4,321.20万元，销售费用同比增加1,847.47万元，同比增加17.67%[12] - 2023年度资产减值损失为4,294.09万元，同比增长82.11%[12] - 2023年度营业利润3,827.37万元，同比下降29.95%；利润总额3,964.77万元，同比下降22.61%；净利润4,103.60万元，同比下降3.43%[11] - 报告期各期公司归属于母公司所有者净利润分别为23,270.74万元、24,886.97万元、4,095.89万元和3,875.54万元[19][21] - 2022年度公司主营业务毛利同比下降20,791.08万元，投资收益同比下滑5,743.58万元，归属于母公司所有者净利润同比下降83.54%[19][21] - 2023年1 - 3月公司归属于母公司所有者净利润同比下降23.00%，2023年1 - 6月同比下降27.98%[19][21] - 报告期内公司主要原材料整体价格波动影响分别为10.41%、6.12%、 - 3.86%和0.40%[19][22] - 报告期期末公司存货账面余额分别为64,356.83万元、82,882.03万元、107,743.58万元及119,854.54万元，增长率分别为28.79%、30.00%、11.24%[20][23] 行业对比 - 同行业可比公司龙蟠科技2023年度归属上市公司股东净利润 -123,332.35万元，变动率 -263.80%；扣非后归属上市公司股东净利润 -123,987.25万元，变动率 -278.82%[13] - 同行业可比公司康普顿2023年度归属上市公司股东净利润4,778.99万元，变动率20.79%；扣非后归属上市公司股东净利润3,485.17万元，变动率18.12%[13] - 同行业可比公司中晟高科2023年度归属上市公司股东净利润 -15,461.78万元，变动率 -336.95%；扣非后归属上市公司股东净利润 -15,305.44万元，变动率 -394.32%[13] 未来展望 - 2023年度受多种因素影响公司经营业绩下滑，但预计不会对以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响[26] - 本次募投项目围绕主营业务，公司短期经营业绩变动不会对其造成重大不利影响[27] - 2023年度经营业绩下滑不影响公司向特定对象发行股票条件[28][29] 公司变动 - 2023年10月9日公司选举徐团华先生为新任董事长[34] - 2024年5月9日公司完成董事会、监事会换届，谭照强任财务总监[35] - 华兴会计师事务所负责人由林宝明变更为童益恭，不涉及重大风险[30][31] 其他 - 发行人2021 - 2023年度财务报表经审计，出具标准无保留意见审计报告[34] - 2024年4月17日国信证券收到深圳证监局警示函[35] - 2024年4月18日国信证券收到广东证监局警示函[36] - 利尔达2023年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为-1831.71万元[37] - 2024年5月7日，国信证券收到浙江证监局警示函[37] - 保荐人经办签字保荐代表人等未发生更换[40] - 发行人未作盈利预测[40] - 发行人及其相关人员无重大诉讼等潜在纠纷[40] - 发行人本次募投项目未出现重大不利变化[41] - 截至2023年12月31日，徐团华持有公司37.12%股份，徐庆芳持有公司13.45%股份，徐咸大持有的尚待继承转让的股份比例为2.78%，合计持有公司53.35%的股份[41]

股票发行 - 2023年向特定对象发行股票6月28日通过深交所审核，9月4日获中国证监会同意注册批复[2] - 向特定对象发行股票股东大会决议原有效期为2023年4月6日至2024年4月5日，批复有效期至2024年9月4日[3] - 2024年4月16日和5月9日分别召开董事会和股东大会，将发行决议有效期和授权有效期延长12个月[5] - 本次向特定对象发行股票数量不超过226,298,780股，按上限计算发行完成后实际控制人将持有公司41.01%股份[42] 业绩数据 - 2023年度实现营业收入569,380.07万元，同比增长16.63%[8] - 2023年度归属母公司股东的净利润4,406.85万元，同比增长6.35%[8] - 2023年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润2,072.65万元，同比下降41.88%[8] - 2023年度营业成本513,216.38万元，同比增长18.29%[9] - 2023年度利润总额3,964.77万元，同比下降22.61%[9] - 2023年度综合毛利率为9.86%，同比下降1.26个百分点[10] - 2023年税金及附加为5838.83万元，同比增长38.83%[12] - 2023年期间费用同比增加4321.20万元，销售费用同比增加17.67%[12] - 2023年资产减值损失为4294.09万元，同比增长82.11%[12] - 报告期内公司主要原材料整体价格波动影响分别为10.41%、6.12%和 - 3.86%[19] - 报告期期末公司存货账面余额增长率分别为28.79%、30.00%、12.34%[20] 行业对比 - 龙蟠科技2023年度归属于上市公司股东的净利润变动率为 - 263.80%[13] - 康普顿2023年度归属于上市公司股东的净利润增长20.79%[13] - 中晟高科2023年度归属于上市公司股东的净利润变动率为 - 336.95%[13] - 利尔达2023年归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 - 1831.71万元[39] 未来展望 - 2023年度公司经营业绩下滑，预计不会对以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响[26] - 2023年度公司经营业绩下滑不会对本次募投项目造成重大不利影响[27] - 2023年度公司经营业绩下滑不会导致公司不符合向特定对象发行股票的条件[28] 公司变动 - 华兴会计师事务所负责人由林宝明变更为童益恭，变更后事务所和签字会计师未变[30] - 2023年10月9日选举徐团华先生为新任董事长[35] - 2024年5月9日完成董事会、监事会换届，聘任谭照强先生为财务总监[36] 合规情况 - 2024年4月17 - 5月7日国信证券收到多地证监局警示函[37][38][39] - 自2023年11月1日至承诺函签署日，相关机构及人员未受处罚[39] - 德联集团2023年向特定对象发行股票项目自2023年11月1日至承诺函签署日，符合发行上市条件[43] 股权结构 - 截至2023年12月31日，徐团华等三人合计持有公司53.35%股份[42]

市场扩张和并购 - 2024年6月28日通过设立泰国子公司议案[1] - 拟设泰国子公司注册资金250万元泰铢[1][3] - 德中贸易持泰国子公司100%股权，资金源于自有资金[1][4] 未来展望 - 设立泰国子公司符合全球化布局，可降风险和成本[5] - 投资需国内境外投资备案等审批手续[2][6] - 子公司设立及运营存在管理、运营和市场风险[7] 其他新策略 - 公司将及时披露对外投资事项信息[8]

业务审议 - 公司进行套期保值业务需编制可行性报告并经董事会审议，特定情形需股东大会审议[10] - 预计动用交易保证金和权利金等特定情况需提交股东大会审议[10] 信息披露 - 套期保值交易已确认损益及浮动亏损达特定标准公司应及时披露[11] 业务原则 - 公司开展套期保值业务应遵循场内交易等原则[3] 组织职责 - 董事会审计委员会审查套期保值交易必要性等情况[5] - 领导小组负责监督管理等工作[7] - 操作小组负责编制方案等工作[7] - 风险监控组负责监督操作等工作[8] 业务执行 - 董事会授权工作小组执行期货套期保值业务，须在批准计划内进行[10] - 公司对期货交易操作实行授权管理，被授权人变动需即时调整权限[14] - 期货套期保值交易方案需包括建仓品种等内容[16] 审查监督 - 公司审计部应定期审查期货套期保值业务并提交报告[17] 保密责任 - 套期保值业务相关人员须遵守保密制度[19] 前期准备 - 开展商品套期保值业务前要评估选择期货公司并合理设置组织机构[23] 风险测算 - 工作小组要测算资金风险和保值头寸价格变动风险[24] 情况处理 - 市场价格波动等情况有相应报告和处理程序，保证金追加额度需审批[25] 报告制度 - 操作小组每月向领导小组报告交易相关状况[28] 特殊处理 - 遇国家政策等重大变化应及时平仓或锁仓[30] 档案保管 - 商品期货套期保值业务档案保管期限不少于10年[32] 违规处理 - 违反制度规定的行为人需承担个人责任[34]

套期保值业务 - 开展期货套期保值业务提升抵御风险能力[1] - 套期保值品种为乙二醇等相关期货品种[2] 交易相关 - 交易工具为期货衍生品合约，场所限于境内合法期货交易所[2] - 交易保证金上限600万元，最高合约价值2000万元[2] - 资金来源为自有及自筹资金，不涉募集资金[2] 其他 - 有效期自审议通过日起12个月内有效[2] - 已制定管理制度保证业务并控风险[4] - 套期保值业务存在多种风险[5] - 建立制度体系进行风险控制管理[7] - 会计处理按财政部相关准则执行[9]

业务概况 - 开展乙二醇等期货套期保值业务[2][5] - 交易工具为期货衍生品合约，场所限于境内合法期货交易所[2][5] 资金与额度 - 保证金上限不超600万元，最高合约价值不超2000万元，额度可循环[5] - 资金来源为自有及自筹资金，不涉及募集资金[5] 实施与期限 - 公司及子公司实施，子公司经审核开展业务[5] - 业务有效期12个月，单笔超期自动顺延[5] 审批与风险 - 已通过审计委员会和董事会审议，无需股东大会[6] - 业务存在市场、资金等多种风险[9] 风控与处理 - 建立制度体系进行风险控制和管理[10][11] - 会计处理按财政部相关准则执行[13]

会议情况 - 公司第六届董事会第二次会议于2024年6月28日召开，7位董事全到[1] 业务决策 - 审议通过对外投资设立泰国子公司议案[2] - 审议通过开展期货套期保值业务等相关议案[3][4][5] 公告情况 - 相关公告及报告于2024年7月2日刊登[2][4][5] 备查文件 - 会议相关决议公告备查文件为《第六届董事会第二次会议决议》[6]

关于公司为子公司提供担保的进展公告 广东德联集团股份有限公司 关于公司为子公司提供担保的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：公司及子公司的担保总金额为 186,229.83 万元，占公司最近一 期经审计净资产 54.71%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 1、本次担保基本情况 近日，广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"）与中国工商银行股 份有限公司上海市徐汇支行（以下简称"工商银行"）签订了《保证合同》，约 定公司为子公司上海德联化工有限公司（以下简称"上海德联"）提供最高额度 为人民币 7,000 万元的连带责任保证。 证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2024-035 2、公司本次担保额度的审议情况 2024 年 4 月 16 日和 2024 年 5 月 9 日，公司分别召开第五届董事会第二十 七次会议和 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司 2024 年度对外担 保额度预计的议案》，同意公司为子公司上海德联提供不超过人民币 20,000 万 元的担保额度。担保范围包括但不 ...

纪要涉及的公司 德联集团 纪要提到的核心观点和论据 - **公司业务** - 主要业务为研发制造与销售服务汽车精细化学品，上游原料供应商为巴斯夫、杜邦等，下游是50家汽车整车厂的一级供应商，有5大生产基地覆盖国内主要汽车集群区域 [1] - 汽车精细化学品占比70%，包括油液品、胶粘剂（新能源汽车电池包）；汽车后市场以德联车护为主体，以区域经销商为主；汽车销售服务为汽车代理和销售 [2] - **募投项目** - 拟向特定对象发行不超过226,298,780股股份，募集资金不超过48,759.50万元投向新兴业务，提高研发能力和科技创新实力，新厂房位于上海临港可服务附近特斯拉等客户 [3] - **业务情况** - 冷却液下游应用中80%是汽车领域，未来推进低电导率及浸没式冷却液认证，拓展多领域业务机会，新能源车超级充电桩从风冷转向液冷，数据中心浸没式冷却液将和头部企业认证 [2][4] - 胶粘剂收入超8亿，产能不足、产销率高，募投新增产能、产品结构升级，发展动力电池胶提升盈利能力，汽车轻量化丰富用胶场景可提升毛利率 [2] - 油液品中冷却液7亿，催化剂10亿，胶粘剂8亿（动力电池胶占比10%），机油8亿，23下半年机油扭亏为盈 [4] - **市场地位** - 定位高端，储能只和头部企业合作，前装胶粘剂市占率3 - 5%，冷却液市占率30% [4] - **利润情况** - 23年净利润低因机油原材料价格飙升影响6000万、催化剂原料中贵金属价格下降亏损4000万、4S店整车销售受市场内卷计提4000万库存，目前机油已盈利，4S店收入正常，催化剂战略调整保持盈亏平衡 [5] - 22年净利润下滑受疫情影响，上海、长春停工2 - 6个月，原材料采购、运输费用增加 [5] - 24年收入稳定，利润改善 [7] - **产能情况** - 胶粘剂目前3万吨，产能利用率超100%，计划新增6万吨；冷却液5个生产基地都有产线，产线弹性大 [5][6] - **毛利情况** - 催化剂6 - 12%，粘胶剂电子胶25%，结构胶、玻璃胶25%，冷却液毛利30 - 40%，机油后市40%，制动液15 - 20% [6] - **其他业务** - 年报中其他业务为棕榈油贸易、汽车金融，毛利较高 [7] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 冷却液应用包括核电、风电、储能，预计26年国标出新标准，公司参与制定 [2] - 建立新的谈判机制应对贵金属价格上涨，根据原料价格波动确定价格保护双方权益 [7] - 公司缩小门店规模，车价下降时存货平均大几百万亏损 [7] - 过去一季度净利润高是巧合，一季度是淡季，四季度是销售旺季，连续两年四季度净利润为负因催化剂亏损、整车库存计提 [8] - 粘胶剂中PVC和LASD两种胶量提升快但技术含量低，公司为提升规模服务车厂销量持续增加 [8] - 整车厂订单一年一签，3 - 6个月提前备货 [8]

广东德联集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会、第五届监 事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，公司于2024年5月9日召开了2023年度股东大会，审议 通过了《关于董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议案》、 《关于董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》、《关于监 事会换届选举暨第六届监事会非职工监事候选人提名的议案》，同意选举徐团华、 徐庆芳、郭荣娜、杨樾、雷宇、李爱菊和杨雄文共同组成公司第六届董事会，其 中雷宇、李爱菊和杨雄文为公司第六届董事会独立董事；同意选举孟晨鹦、孙华 彪为公司非职工监事，与职工代表大会选举出的职工代表监事伍凯贤共同组成公 司第六届监事会；第六届董事会、监事会任期自公司2023年度股东大会审议通过 之日起三年。 同日，公司召开了第六届董事会第一次会议，审议通过了关于选举公司董事 长和聘任高级管理人员的相关议案，同意选举徐团华为董事长，聘任徐团华为公 司总经理，聘任徐庆芳、曹华为公司副总经理，聘任陶张为公司副总经理兼 ...