基本信息 - 公司于2012年3月16日核准首发2360万股，4月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为563,226,346元[8] - 公司设立时发行股份7,077万股，面额股每股1元[24] - 公司股份总数为563,226,346股，均为人民币普通股[25] 股东信息 - 刘长杰持股29,300,599股，比例41.40%[24] - 刘长汉持股7,577,088股，比例10.71%[24] - 韩振祥持股2,848,985股，比例4.03%[24] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本10%[26] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份10%[31] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易1年内不得转让[34] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%[34] - 董事、高管所持股份上市交易1年内不得转让[34] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[34] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖，收益归公司[35] 股东权益与会议 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[39] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东，特定情形可请求诉讼[40] - 董事会不执行规定，股东有权要求30日内执行[35] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[51] - 公司及子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审议[52] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审议[52] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，须股东会审议[52] - 为资产负债率超70%对象担保，须股东会审议[52] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审议[52] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[52] - 董事人数不足4人、未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[52] - 股东会召集股东持股比例不得低于10%[59] - 单独或合计持有1%以上股份股东，可在股东会召开十日前提临时提案[62] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[64] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定[67] - 股东会股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日[67] - 发出股东会通知后延期、取消或提案取消，召集人应在原定会议召开日两个交易日前公告说明[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[81] 董事相关 - 单独或合并持股1%以上股东可提名董事候选人，提交股东会选举[89] - 董事会、单独或合计持有1%以上股份股东可提独立董事候选人，经股东会选举[89] - 因特定犯罪、破产清算、违法吊销执照等情况不能担任董事[97] - 董事任期3年，可连选连任；独立董事连续任职不超6年[97] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[98] - 公司董事会由5名董事组成，2名独立董事，设董事长1名[104] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[102] - 董事离任后3年内忠实义务有效[102] 董事会权限 - 股东会授权董事会低于最近一期经审计净资产30%的对外投资，年度累积不超50%[106] - 股东会授权董事会低于最近一期经审计总资产30%的资产处置、银行贷款、资产抵押[106] - 股东会授权董事会低于最近一期经审计净资产10%的委托经营等方案[106] - 公司拟与关联人达成关联交易总额300 - 3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5% - 5%，依关联交易制度规定[107] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知董事[116] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[117] - 召开临时董事会会议提前3日通知董事[118] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[110] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[111] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[122] - 部分事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[123] 审计委员会 - 审计委员会成员3名，2名独立董事[129] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[129] 公司高管 - 公司设总裁1名，每届任期3年，可连聘连任[135][139] 财务与报告 - 公司4个月内披露年度报告，2个月内披露中期报告[147] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[147] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[147] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润10%[151] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[151] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[151] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[151] - 调整分红政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[154] - 法定公积金转增资本后留存不少于转增前注册资本25%[155] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[164] - 解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知[165] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[174] - 公司合并10日内通知债权人，30日内公告[175] - 公司减少注册资本10日内通知债权人，30日内在指定报纸或公示系统公告[177] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求公司清偿债务或提供担保[177] - 持有10%以上表决权股东可请求法院解散公司[180] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[180] - 清算组10日内通知债权人，60日内在指定报纸或公示系统公告[183] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[184] - 控股股东指持股份占股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[194]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会会议 - 每年至少召开一次，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 以现场召开为原则，必要时用视频、电话等[11] 资料保存与细则生效 - 会议记录等资料由董事会秘书保存至少十年[12] - 实施细则由董事会审议通过后生效[14]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与保存 - 决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录由董事会秘书保存十年以上[13] 其他 - 独立董事比例不符要六十日内补选[4] - 细则由董事会审议通过，解释权归董事会[15][17]

股份锁定与转让限制 - 董事、高管年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[8] - 任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[10] - 所持股份不超1000股（含）可一次全部转让[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[9] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[9] - 离职后六个月内不得减持[8] - 公司或个人涉证券期货违法犯罪处罚未满六个月不得减持[8] - 涉证券期货违法被行政处罚未足额缴罚没款不得减持[8] - 涉公司违法违规被深交所公开谴责未满三个月不得减持[8] 股份变动报告与披露 - 股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[14] - 减持计划应提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[14] - 重大事项时同步披露减持进展及关联性[14] - 减持完成或时间届满2个交易日内报告披露完成公告[14] 其他规定 - 保证申报数据真实准确完整，失误后果自负[15] - 持股变动达规定履行报告披露义务[16] - 违反制度公司视情节处分并追究责任[18] - 记录违规行为及处理情况并按规定报告披露[19] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[22]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易决策 - 总裁决定并报董事会备案：与关联自然人交易30万元以下、与关联法人交易300万元以下且占净资产绝对值0.5%以下[11] - 经独立董事同意后董事会审议：与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上[11] - 提交股东会审议：与关联自然人交易300万元以上、与关联法人交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上[12] 担保决策 - 公司为关联人提供担保需董事会、股东会审议，为控股股东等提供担保需其反担保[12] 审计评估 - 关联交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需审计或评估，部分交易可免[13] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，股东会特定股东回避[7][9] 信息披露 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上及时披露[20] - 公司为关联人提供担保及时披露，日常关联交易超三年每三年重新审议披露[20][22] 子公司关联交易 - 公司控制或持股50%以上子公司的关联交易视同公司行为[26]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 规则要求 - 独立董事比例不符需60日内补选[4] 薪酬决策 - 委员会就薪酬提建议，董事会否决需说明理由[7] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[7] 会议规定 - 每年至少开1次会，提前3天通知[12] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手或投票，现场召开为原则[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[13] - 实施细则由董事会审议通过后生效，解释权归董事会[16]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入的自筹资金[12] - 募集资金支付人员薪酬等困难时，自筹资金支付后六个月内可实施置换[12] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性并披露[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证项目[10] - 变更募投项目需董事会、股东会审议通过[23] - 募投项目对外转让或置换应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[25] 资金存放与使用检查 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[12] - 审计中心至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[28] 信息报告与公告 - 董事会收到审计委员会报告后两个交易日内向深交所报告并公告[13] - 拟变更募投项目应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[23] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向深交所报告并公告[29] 协议签订与有效期 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，应在终止之日起一个月内签订新协议并公告[7] 资金用途变更与使用顺序 - 改变募集资金用途需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[17] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年[20] - 使用超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序[20] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，使用需董事会审议通过并披露[26] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[26] 项目进展核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具年度鉴证报告并与定期报告同时披露[29] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[30] 保荐人或独立财务顾问职责 - 至少每半年对公司募集资金情况现场核查，年度结束后出具专项核查报告并披露[32] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论，应分析原因并提出核查意见[32] - 发现公司或银行未履行协议、募集资金管理重大问题，应督促整改并向深交所报告[32] 其他规定 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[13] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[16] - 以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[30] - 本制度“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[34] - 本制度由董事会解释，经股东会审议通过后生效[34]

担保管理原则 - 公司对外担保实行统一管理，遵循“平等自愿、严控风险、量力而行、效益优先”原则[2] 股东会审议担保情形 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议通过[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议通过[4] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议通过[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议通过[4] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议通过[4] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审议通过[4] - 最近十二个月内担保金额累计计算超最近一期经审计总资产30%的由股东会以特别决议通过[4] 董事会审批规定 - 董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[5] 担保期监督 - 担保期内，财务和综合管理部门对被担保方经营及债务清偿情况跟踪、监督[15] 责任追究 - 对自然债权办理担保手续致公司损失将追究相关责任[20] - 审查被担保单位资信人员提供虚假情况致损失将被追责[20] - 法务人员审查合同或起草法律意见书失误致损失将被处理[20] - 动态监控人员履职不力致公司决策失误或延误将被处理[21] - 财务与综合管理部门负责人对审查失误负领导责任[21] - 擅自越权签订借款及担保合同将追究责任，严重者移交司法[21] - 董事决策失误将依据规定处理[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依相关法律法规执行[23] - 制度由股东会授权财务部门负责解释[23] - 制度自股东会审议通过之日起执行[23]

风险投资审批 - 除证券投资外超5000万元，董事会审议后提交股东会[5] - 证券投资无论金额，董事会审议后提交股东会，需特定同意[5] - 参与特定公司投资超1亿元且占净资产5%以上，董事会审议后提交股东会[5] 投资限制与管理 - 特定期间内不得进行风险投资[5] - 董事会办公室每季度报投资盈亏[7] - 审计部门年末全面检查投资项目进展[8] 处置与披露 - 处置前分析论证上报董事长并按权限审议[10] - 按规定及时履行信息披露义务[12] - 证券投资需披露相关内容并在定期报告详细披露买卖情况[12][13]

投资审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[4][5] - 资产总额占最近一期经审计总资产30%以上等情况需股东会审议[5] 投资管理 - 投资项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[19] 监督检查 - 审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动监督检查权[20] 制度相关 - 制度与其他文件冲突按其他文件执行，解释权归董事会[22] - 制度经股东会通过后生效实施[22]