公司公告 - 公司发布2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通公告，39名激励对象可解除限售1,256,000股，占总股本0.2228%，解除限售股份将于2025年5月30日上市流通 [2] 公司基本信息 - 公司成立于2000年8月22日，注册资本5.6369亿元人民币，法定代表人付波，注册地址山东省淄博市博山区尖山东路36号 [2] - 主营业务为预应力钢筒混凝土管及中高压合金材料金属管件的研发、生产与销售 [2] - 公司董事长付波，董秘李文波，员工1155人，实际控制人许培锋 [2] - 公司参股18家企业，包括辽宁龙泉管业、安徽龙泉管业、江苏润泉管理咨询等 [2] 财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为9.97亿元、11.08亿元、11.46亿元，同比增速-27.57%、11.14%、3.52% [3] - 2022-2024年归母净利润分别为-6.41亿元、2778.08万元、6558.94万元，同比增速-3729.26%、104.34%、136.10% [3] - 2022-2024年资产负债率分别为40.53%、38.40%、43.50% [3]

激励计划授予 - 2024年3月30日向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价2元/股[5] 激励计划进程 - 2024年2月23日审议通过激励计划草案及管理办法[2] - 2024年3月22日股东大会审议通过激励计划相关议案[5] - 2024年4月18日股东大会审议通过授予限制性股票议案[6] - 2024年12月对3名离职对象15万股未解锁股票回购注销[7] 本次解除限售 - 2025年5月16日审议通过第一个解除限售期解锁议案[2] - 39名激励对象可解除限售125.6万股，占总股本0.2228%[2][11] - 解除限售股份5月30日上市流通[2][11] 人员解除情况 - 董事长付波等多人本次解除部分限售，剩余部分受限[12] 股份变动 - 变动后限售股1310.7798万股，占2.33%；无限售股55058.6548万股，占97.67%[13]

担保情况 - 为新峰管业提供最高额5000万元连带责任保证担保[2] - 2025年为不同资产负债率子公司提供担保额度[4] - 《最高额保证合同》业务期至2030年4月16日[8] - 本次使用担保额度占最近一期净资产3.05%[6] - 实际对外担保余额27000万元，占比16.21%[18][19] 新峰管业情况 - 公司持有新峰管业100%股权，注册资本15100万[6] - 2024年末总资产52691.91万元，资产负债率31.32%[7] - 2024年营收15507.99万元，净利润101.54万元[7] - 2025年3月末总资产48545.38万元，负债率25.97%[7] - 2025年1 - 3月营收2174.74万元，净利润 - 251.41万元[7] 其他 - 债权人对保证人违约有权收10%违约金[13] - 公司及子公司无逾期等担保不良情形[19]

关联交易 - 公司接受控股股东建华咨询提供的3亿元财务资助额度，期限不超过1年，利率不高于一年期LPR，无需提供担保 [2] - 建华咨询及其一致行动人合计持有公司39.83%股份，为控股股东，本次交易构成关联交易 [2] - 财务资助额度占公司最近一期经审计净资产的18.01%，已申请豁免提交股东大会审议 [3] 关联方信息 - 建华咨询注册资本1000万元，实际控制人为许培锋，2024年总资产10.69亿元，净利润2194.31万元 [4][5][6] - 建华咨询经营范围涵盖企业管理咨询、建筑材料销售、机械设备租赁等 [4] 股权激励计划 - 2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已成就，39名激励对象可解除限售125.6万股，占总股本0.2228% [17][22][24] - 激励计划首个限售期为12个月，解除限售比例为获授总数的40%，授予登记完成日为2024年5月9日 [22] - 公司已完成激励计划授予、回购注销离职人员股票等程序性工作 [18][19][20][21] 公司治理 - 第六届董事会选举付波为董事长并兼任总裁，聘任王晓军为副总裁，李文波为董事会秘书 [39][41][42][43] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，成员由付波、张宗列等组成 [39][40] - 监事会选举赵玉华为主席，审议通过股权激励解除限售等议案 [32][33] 高管团队 - 付波为硕士研究生学历，曾任建华建材子公司总经理，持有公司225万股 [51][52] - 王晓军为本科学历，高级工程师，曾任公司总经理，持有897.96万股 [52] - 李文波为硕士研究生学历，曾任多家上市公司董秘，持有26.27万股 [53]

本次解除限售事项的法律意见 - 北京市嘉源律师事务所接受山东龙泉管业股份有限公司委托，就2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项出具法律意见书 [1] - 本次解除限售已履行必要程序，包括董事会审议通过相关议案，确认第一个解除限售期解除限售条件已经成就 [4] - 第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售获授标的股票总数的40% [4] 解除限售条件成就情况 - 公司未发生财务会计报告被出具否定意见、未按规定利润分配等情形，满足解除限售条件 [5] - 39名激励对象均未发生被认定为不适当人选、重大违法违规等情形，满足解除限售条件 [5] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为0.66亿元，达到公司层面业绩考核要求 [5][6] - 39名激励对象个人层面绩效考核结果均为合格，满足解除限售条件 [7] 解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象共计39名，可解除限售的限制性股票数量为125.60万股，占激励计划授予股份总数的40%，占公司总股本的0.22% [7] - 董事长/总裁付波可解除限售14.40万股，副董事长刘强可解除限售10.80万股，董事/副总裁王晓军可解除限售10.80万股 [7] - 董事会秘书李文波可解除限售4.80万股，财务总监方林擎可解除限售4.80万股 [7] - 34名核心管理人员和核心骨干人员合计可解除限售80万股 [7]

股权激励计划审批程序 - 公司于2024年审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法[1] - 因非关联董事不足三人，相关议案直接提交股东大会审议[2] - 监事会核查并公示激励对象名单，未收到异议[2] 股票授予情况 - 向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价格2元/股[2] - 授予日为2024年4月18日，需经临时股东大会审议通过[3] - 回购注销3名离职激励对象持有的15万股未解除限售股票[3] 解除限售条件成就 - 第一个限售期12个月届满（2024年5月9日至2025年5月），解除限售比例40%[6] - 公司层面业绩达标：2024年归母净利润0.66亿元，超过目标值0.55亿元的90%触发100%解锁[6] - 39名激励对象个人绩效考核均合格，满足解除限售条件[6] 本次解除限售详情 - 可解除限售股票数量125.6万股，占总股本0.2228%[7] - 涉及39名激励对象，包括核心管理人员及骨干[8] - 剩余188.4万股限制性股票尚未解除限售[8] 监管机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认解除限售条件完全达成[8] - 监事会审核认为解锁程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[8] - 律师事务所出具法律意见书确认合规性[9]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第一次会议于2025年5月16日上午10时30分以现场及通讯表决相结合的方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事赵玉华女士主持 [1] - 会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议议案 - 全体监事同意豁免本次监事会会议提前通知的时限要求以提高决策效率 [1] - 选举赵玉华女士为公司第六届监事会主席，任期三年 [1] - 审议通过2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 39名激励对象个人层面绩效考核合格，解除限售资格合法有效 [2] - 公司层面业绩考核结果满足100%比例解除限售的解锁条件 [2] - 监事会同意办理2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜 [2]

限制性股票激励情况 - 本次符合解除限售条件激励对象39名，可解除限售股票125.6万股，占总股本0.2228%[3][11] - 2024年3月30日向42名激励对象授予329万股，授予价2元/股[6] - 2024年12月回购注销3名离职对象15万股未解除限售股票[8] 限售期与解锁条件 - 第一个限售期自2024年5月9日起12个月，已届满[9] - 第一个解除限售期净利润目标值0.55亿元[10] - 2024年净利润0.66亿元，满足100%解锁条件[10] 人员解除限售情况 - 董事长付波本次解除限售14.4万股，剩余21.6万股[11] - 原副董事长刘强本次解除10.8万股，剩余16.2万股[11] - 董事王晓军本次解除10.8万股，剩余16.2万股[12] - 董秘李文波本次解除4.8万股，剩余7.2万股[12] - 财务总监方林擎本次解除4.8万股，剩余7.2万股[12] - 34名核心人员本次解除80万股，剩余120万股[12] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意为39名对象办理解除限售[13] - 监事会同意办理第一个限售期解除限售事宜[14]

业绩总结 - 2024年度公司归属于上市公司股东净利润0.66亿元，高于解除限售条件要求的0.55亿元[5] 激励计划 - 2025年5月16日董事会和监事会审议通过解除限售议案[4] - 首个解除限售期已届满，可申请解除40%获授标的股票[5] - 39名激励对象考核合格，可解除限售125.60万股，占授予股份40%、总股本0.22%[6]

财务资助 - 公司接受建华咨询3亿元财务资助额度，期限不超1年，利率不高于一年期LPR[2][6] - 财务资助额度上限占公司最近一期经审计净资产的18.01%[3] 股东情况 - 建华咨询与其一致行动人合计持股224,522,062股，占总股本39.83%[2][4] 建华咨询财务 - 截至2024年12月31日，建华咨询总资产106,884.70万元，净资产129.91万元[5] - 2024年度建华咨询营收5,293.92万元，净利润2,194.31万元[5] 决策流程 - 2025年5月15日独立董事同意该事项并提交董事会审议[11] - 2025年5月16日董事会审议通过接受资助议案[2] 关联交易 - 年初至公告披露日，除本次外公司与建华咨询累计关联交易1,078.31万元[10]