激励计划 - 公司制定2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法[3] - 考核范围含部分董事、高管等人员[6] - 董事会薪酬与考核委员会领导审核工作[7] 业绩目标 - 2025年度净利润目标值1.05亿元[9] - 2025 - 2026年度累计净利润目标值2.15亿元[9] 限售比例 - 业绩完成度A≥0.9Am，股份解除限售比例100%[9] - 0.8Am≤A＜0.9Am，比例90%[9] - A＜0.8Am，比例0[9] 其他规定 - 考核结果保存期不低于5年[16] - 办法自股东大会审议通过之日起实施[18]

公司基本信息 - 公司注册资本为56456.6759万元[5] - 公司于2024年2月27日取得统一社会信用代码为91370000724817470X的《营业执照》[5] 会议情况 - 公司于2024年12月30日召开第五届董事会第二十五次会议审议相关议案[10] - 公司于2024年12月30日召开第五届监事会第二十次会议审议通过相关议案[10] 股权激励计划 - 激励对象为公司部分董事、高管、核心管理人员及骨干人员[7][8] - 限制性股票激励计划需经股东大会特别决议通过方可实施[12] - 激励计划目的是促业绩增长，实现公司与员工共同发展[15] - 激励对象行权资金自筹，公司不提供财务资助[14] - 董事会审议时关联董事已回避表决[17] - 因非关联董事不足三人，议案直接提交股东大会审议[10][18] - 公司需履行后续法定程序和信息披露义务[21]

会议情况 - 公司第五届监事会第二十次会议于2024年12月30日召开，3名监事全出席[2] 审议事项 - 审议通过《<2024年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等三项议案[3][5][6] 后续安排 - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[7] - 监事会在股东大会前五日披露审核意见及公示说明[7]

股东表决情况 - 参与表决股东169名，代表股份240,191,925股，占比42.5445%[4] - 现场11名股东代表股份237,020,293股，占比41.9827%[4] - 网络158名股东代表股份3,171,632股，占比0.5618%[4] - 中小股东162名，代表股份3,367,832股，占比0.5965%[4] 议案表决结果 - 收购南通阀门控股权议案同意239,781,625股，占比99.8292％[5] - 回购注销2020年限制性股票议案同意239,525,525股，占比99.7226％[8] - 回购注销2024年限制性股票议案同意239,565,325股，占比99.7391％[9] - 变更注册资本及修订章程议案同意239,700,125股，占比99.7952％[10] 会议时间 - 现场会议2024年12月26日14:30召开[3] - 网络投票2024年12月26日9:15 - 15:00进行[3]

会议安排 - 2024年12月26日下午14:30现场召开股东大会，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 169名股东出席，代表股份240,191,925股，占比42.5445%[8] 议案表决 - 多项议案获通过，如收购控股权议案同意239,781,625股，占比99.8292%[10] - 中小投资者对部分议案有不同比例同意、反对和弃权情况[12][13][17]

股份与资本变动 - 公司决定回购注销87.2413万股限制性股票[1] - 公司总股本将由564,566,759股减至563,694,346股[2] - 公司注册资本将由564,566,759元减至563,694,346元[1][2] 债权人权益 - 债权人自公告日起45日内有权要求公司清偿债务或提供担保[2]

山东龙泉管业股份有限公司 章 程 第二条 山东龙泉管业股份有限公司（以下简称"公司"）系依照国家有关规定成立的 股份有限公司。公司由淄博龙泉管道工程有限公司采取整体变更的方式发起设立，在淄博 市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。 第三条 公司于二〇一二年三月十六日经中国证券监督管理委员会批核准，首次向社会 公众发行人民币普通股 2360 万股，于二〇一二年四月二十六日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司中文名称：山东龙泉管业股份有限公司 二〇二四年十二月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 ...

业绩相关 - 新峰管业中标“CS项目LOT140Wa”，中标价69535693元（含税）[1] - 本次中标价约占公司2023年度经审计营业收入的6.28%[4] - 最近一年公司及新峰管业与交易方类似业务约5505.33万元（含税）[3] 项目信息 - 项目第一批交货日期为2026年8月31日[1] 交易方信息 - 交易对方中广核工程有限公司注册资本388600万元人民币[3]

业绩相关 - 两份合同合计签约合同价2.8739450231亿元[3][4] - 合同签约价约占2023年度经审计营收25.95%[11] 合同条款 - 2025年4月30日前供货，暂定供管结束2026年[4][7] - 买卖双方延迟有违约金，总额不超合同价10%[8][9] 风险提示 - 履行受原材料、人工成本及设计、灾害影响[3][12]

市场扩张和并购 - 公司拟现金收购南通电站80%股权，交易完成后其将成控股子公司[2] - 南通电站100%股权截至2024年9月30日评估值为3.64亿元，评估基准日后将现金分红8000万元[2] - 标的股权80%转让价款合计2.142亿元[3] - 2024年12月10日公司董事会、监事会审议通过收购议案，尚需股东大会审议[3] - 本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需有关部门批准[3] - 标的股权工商变更登记手续应于2025年1月15日前完成[22][23] - 2026年12月31日起公司启动收购股权转让方1和2各10%剩余股权，2027年6月30日前完成交割及付款[35][36] 业绩总结 - 2024年9月30日资产总额32,041.83万元，较2023年12月31日的28,205.28万元有所增长[12] - 2024年9月30日负债总额11,032.56万元，较2023年12月31日的9,056.19万元有所增长[12] - 2024年1 - 9月营业收入16,863.11万元，较2023年度的18,868.69万元有所下降[12] - 2024年1 - 9月净利润1,770.26万元，较2023年度的3,387.31万元有所下降[12] - 标的公司股东全部权益价值评估增值15,390.73万元，增值率73.26%[14] 其他新策略 - 收购有助于延伸产业链，完善高端金属制品制造业务布局[42] - 收购有助于增强公司盈利能力[43] 交易细节 - 迪艾智控所持70%股权按整体估值2.76亿元计算，转让价款1.932亿元[2] - 李海林、李斌、顾丽娜合计所持10%股权按整体估值2.1亿元计算，转让价款分别为945万元、577.5万元、577.5万元[2][3] - 第一期支付对应股权转让价款的20%，如向迪艾智控支付3,664万元[18] - 第二期支付对应股权转让价款的70%，如向迪艾智控支付13,524万元[19] - 第三期支付对应股权转让价款的10%，如向迪艾智控支付1,932万元[20] - 标的公司分红决议为8000万元，分两期分配，第一期不超1800万元，第二期为剩余部分[25] - 股权转让方承诺公司2024年经审计净利润不低于3110万元，若未达承诺需补偿[27] - 审计机构由股权转让方1推荐3家，甲方选1家，审计费用由股权转让方1承担[27] - 若违约，守约方可要求违约方实际履行、终止协议、补偿实际损失[30] - 特别违约情形包括违反保密约定、经催告30日内不能履行等[31] - 协议终止/解除情形包括协商一致、最长交割期限机制、一方严重违约等[32] - 协议终止/解除，股权转让方5个工作日内返还价款，甲方5个工作日内回转股权[33] - 特别违约解除合同，违约方需支付对应股权转让价款10%的违约金[33] - 剩余股权评估机构由股权转让方1推荐3家，甲方选1家，评估费用由甲方承担[34] - 股权转让方1的5%股权交易对价按2.76亿元*5%计算，另5%按特定公式计算[35] - 股权转让方2的5%股权交易对价按2.10亿元*5%计算，另5%按特定公式计算[36] - 若公司原因未按时交易，股权转让方可要求履行或获2000万元违约金，乙方50%、丙方27.5%、丁方和戊方各11.25%[38] - 若股权转让方原因未按时交易，公司可要求违约方履行或支付以2000万元为基数按比例的违约金[38] 风险提示 - 交易需股东大会审议，自然人转让方缴税和过户有不确定性[44] - 标的公司经营受多种因素影响，交易后有市场开拓、管理和整合风险[45]