本次解除限售事项的法律意见 - 北京市嘉源律师事务所接受山东龙泉管业股份有限公司委托，就2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事项出具法律意见书 [1] - 本次解除限售已履行必要程序，包括董事会审议通过相关议案，确认第一个解除限售期解除限售条件已经成就 [4] - 第一个解除限售期为自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售获授标的股票总数的40% [4] 解除限售条件成就情况 - 公司未发生财务会计报告被出具否定意见、未按规定利润分配等情形，满足解除限售条件 [5] - 39名激励对象均未发生被认定为不适当人选、重大违法违规等情形，满足解除限售条件 [5] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为0.66亿元，达到公司层面业绩考核要求 [5][6] - 39名激励对象个人层面绩效考核结果均为合格，满足解除限售条件 [7] 解除限售具体安排 - 符合解除限售条件的激励对象共计39名，可解除限售的限制性股票数量为125.60万股，占激励计划授予股份总数的40%，占公司总股本的0.22% [7] - 董事长/总裁付波可解除限售14.40万股，副董事长刘强可解除限售10.80万股，董事/副总裁王晓军可解除限售10.80万股 [7] - 董事会秘书李文波可解除限售4.80万股，财务总监方林擎可解除限售4.80万股 [7] - 34名核心管理人员和核心骨干人员合计可解除限售80万股 [7]

股权激励计划审批程序 - 公司于2024年审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法[1] - 因非关联董事不足三人，相关议案直接提交股东大会审议[2] - 监事会核查并公示激励对象名单，未收到异议[2] 股票授予情况 - 向42名激励对象授予329万股限制性股票，授予价格2元/股[2] - 授予日为2024年4月18日，需经临时股东大会审议通过[3] - 回购注销3名离职激励对象持有的15万股未解除限售股票[3] 解除限售条件成就 - 第一个限售期12个月届满（2024年5月9日至2025年5月），解除限售比例40%[6] - 公司层面业绩达标：2024年归母净利润0.66亿元，超过目标值0.55亿元的90%触发100%解锁[6] - 39名激励对象个人绩效考核均合格，满足解除限售条件[6] 本次解除限售详情 - 可解除限售股票数量125.6万股，占总股本0.2228%[7] - 涉及39名激励对象，包括核心管理人员及骨干[8] - 剩余188.4万股限制性股票尚未解除限售[8] 监管机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会确认解除限售条件完全达成[8] - 监事会审核认为解锁程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[8] - 律师事务所出具法律意见书确认合规性[9]

监事会会议召开情况 - 公司第六届监事会第一次会议于2025年5月16日上午10时30分以现场及通讯表决相结合的方式召开 [1] - 会议应出席监事3名，实际出席监事3名，由监事赵玉华女士主持 [1] - 会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议议案 - 全体监事同意豁免本次监事会会议提前通知的时限要求以提高决策效率 [1] - 选举赵玉华女士为公司第六届监事会主席，任期三年 [1] - 审议通过2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 [1] 限制性股票激励计划解除限售 - 39名激励对象个人层面绩效考核合格，解除限售资格合法有效 [2] - 公司层面业绩考核结果满足100%比例解除限售的解锁条件 [2] - 监事会同意办理2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售事宜 [2]

限制性股票激励情况 - 本次符合解除限售条件激励对象39名，可解除限售股票125.6万股，占总股本0.2228%[3][11] - 2024年3月30日向42名激励对象授予329万股，授予价2元/股[6] - 2024年12月回购注销3名离职对象15万股未解除限售股票[8] 限售期与解锁条件 - 第一个限售期自2024年5月9日起12个月，已届满[9] - 第一个解除限售期净利润目标值0.55亿元[10] - 2024年净利润0.66亿元，满足100%解锁条件[10] 人员解除限售情况 - 董事长付波本次解除限售14.4万股，剩余21.6万股[11] - 原副董事长刘强本次解除10.8万股，剩余16.2万股[11] - 董事王晓军本次解除10.8万股，剩余16.2万股[12] - 董秘李文波本次解除4.8万股，剩余7.2万股[12] - 财务总监方林擎本次解除4.8万股，剩余7.2万股[12] - 34名核心人员本次解除80万股，剩余120万股[12] 审批情况 - 董事会薪酬与考核委员会同意为39名对象办理解除限售[13] - 监事会同意办理第一个限售期解除限售事宜[14]

业绩总结 - 2024年度公司归属于上市公司股东净利润0.66亿元，高于解除限售条件要求的0.55亿元[5] 激励计划 - 2025年5月16日董事会和监事会审议通过解除限售议案[4] - 首个解除限售期已届满，可申请解除40%获授标的股票[5] - 39名激励对象考核合格，可解除限售125.60万股，占授予股份40%、总股本0.22%[6]

财务资助 - 公司接受建华咨询3亿元财务资助额度，期限不超1年，利率不高于一年期LPR[2][6] - 财务资助额度上限占公司最近一期经审计净资产的18.01%[3] 股东情况 - 建华咨询与其一致行动人合计持股224,522,062股，占总股本39.83%[2][4] 建华咨询财务 - 截至2024年12月31日，建华咨询总资产106,884.70万元，净资产129.91万元[5] - 2024年度建华咨询营收5,293.92万元，净利润2,194.31万元[5] 决策流程 - 2025年5月15日独立董事同意该事项并提交董事会审议[11] - 2025年5月16日董事会审议通过接受资助议案[2] 关联交易 - 年初至公告披露日，除本次外公司与建华咨询累计关联交易1,078.31万元[10]

会议情况 - 公司第六届监事会第一次会议于2025年5月16日召开，3名监事全出席[2] - 会议通过豁免监事会会议通知时限议案[3] - 选举赵玉华女士为第六届监事会主席，任期三年[4] 激励计划 - 通过2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就议案[5] - 39名激励对象个人层面绩效考核合格，公司层面业绩考核满足100%比例解锁条件[6]

公司治理 - 公司第六届董事会第一次会议于2025年5月16日召开，5名董事全出席[2] - 多数议案5票赞成通过，《关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》3票赞成通过[3][10] - 付波当选董事长和总裁，王晓军任副总裁，任期均三年[4][5][6] - 李文波任董事会秘书，方林擎任财务负责人，任期三年[7] - 翟慎琛任内部审计负责人和证券事务代表，任期三年[7] 股权情况 - 付波持有公司股份2,250,000股[14] - 王晓军持有公司股份8,979,631股[15] - 李文波持有公司股份262,700股[16] - 方林擎持有公司股份240,000股[17] - 翟慎琛持有公司股份25,800股[18] 关联交易 - 公司接受控股股东财务资助暨关联交易[8][9]

公司基本信息 - 公司于2012年3月16日获批首次向社会公众发行人民币普通股2360万股，4月26日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币563,694,346元[8] - 公司股份总数为563,694,346股，已发行股票均为人民币普通股[18] 股东与股份 - 公司发起人刘长杰等7人分别认购不同数量股份，持股比例不同[17] - 公司因特定情形收购股份有不同注销或转让期限规定[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间转让股份有比例和时间限制[28] - 公司持有5%以上股份的股东、董监高6个月内买卖股票所得收益归公司[28] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[27] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[27] - 公司控股股东和实际控制人自首次公开发行并上市之日起36个月内，不得转让或委托管理相关股份[27] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益未执行的，有权要求董事会30日内执行，未执行可起诉[29] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规或章程，股东可60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对董高或监事会提起诉讼[35] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[39] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3等情形，公司2个月内召开临时股东大会[43] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[56] - 股东大会股权登记日与会议日期间隔有规定，且股权登记日确认后不得变更[56] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[68] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[70] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[71] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举两名以上董事或监事时应采用累积投票制[73] 董事与监事 - 董事任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[83] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[84] - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[86] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[87] - 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1名[90] - 监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[116] - 公司监事会设3名监事，由1名职工代表和2名股东代表组成，设监事会主席1人[118] 董事会 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事；临时董事会会议需提前3日通知[97] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过；审议担保事项时，须经出席董事会的2/3以上董事审议同意[99][100] 公司经营与财务 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[122] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[122] - 当年盈利且无重大投资或现金支出时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[126] - 公司成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低达80%；有重大资金支出，最低达40%；成长期有重大资金支出，最低达20%[126] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东大会决定[134][135] - 公司指定《中国证券报》等报刊和巨潮资讯网为信息披露媒体[141] - 公司合并、分立、减资应在规定时间内通知债权人并公告[143][144][145] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[149] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[150]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名董事长[5] - 兼任总裁等及职工代表担任的董事，总数不超董事总数1/2[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议，提前10日书面通知[15] - 特定情形下董事长应10日内召集主持临时董事会会议[12] - 定期和临时会议分别提前10日和3日书面通知[16] 会议变更 - 定期会议通知发出后变更需提前3日发书面通知[16] - 临时会议通知发出后变更需全体与会董事认可并记录[17] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 非现场方式召开以视频等计算出席人数[21] 董事相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生[5] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事代为出席[25] 表决规则 - 表决实行一人一票，记名和书面方式进行[24] - 通常全体董事过半数投赞成票形成决议[24] - 董事回避时相关规定及处理办法[25] 提案审议 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[26] - 1/2以上与会董事认为提案不明确应暂缓表决[26] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[27] - 董事会经费编制预算、审批及列支方式[29] - 规则未尽事宜处理及实施条件[33]