浙江美大实业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 一、对公司 2023 年度经营管理行为和业绩的基本评价 本届监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有 关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和本着对全体股东负责的精神，认真 履行监督职责。监事会列席了 2023 年历次股东大会和董事会会议，并认为：董 事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东 利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要 求。2023 年公司取得了良好的经营业绩，基本完成了年初制订的生产经营计划 和公司的盈利计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司 经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。 二、报告期内监事会的工作情况 1、报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配 合下，监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依 法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。 2、报告期内，监事会共召开了 5 次会议，具体如下： （1）2023 年 2 月 13 日召开第四届监事会第十四次会议， ...

董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[5] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提董事候选人[5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[9] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提对独立董事的质疑或罢免提议[9] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[13] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[19] 会议相关 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[19] - 董事会每年至少召开两次定期会议，应现场召开，会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[26] - 董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[19] - 代表10%以上表决权的股东可提议召开临时董事会会议[27] - 董事会召开临时会议通知时限不少于会议召开前五日，紧急情况可少于五日[27] - 两名或以上独立董事认为资料不充分或论证不明，可联名书面提出延期开会或审议议案[27] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[32] 其他 - 董事会秘书应具有大学本科学历，有财务、税收等多方面知识[22] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[13] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，且至少有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人[13] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘[23] - 董事会秘书离任前，应接受董事会、监事会的离任审查，并在监事会监督下移交有关档案文件[24] - 对外担保提交董事会审议，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意[32] - 公司董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[32] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，公司应将交易提交股东大会审议[32] - 董事会会议记录保存期限为十年[32] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[35] - 本规则经股东大会审议通过之日起施行[39]

会议信息 - 2024年4月7日发第五届董事会第六次会议通知，4月17日召开，9位董事全出席[1] 业绩与分配 - 2023年度以646,051,647股为基数，每10股派7.5元现金，共派484,538,735.25元[5] 议案通过 - 全票通过《2023年度董事会工作报告》等多项报告及议案[2][3][4][5][8][9][10][12][15][16][17][19][20][21][22] 其他事项 - 独立董事津贴每人每年7.2万，视情况增加，方案待股东大会审议[18] - 定于2024年5月13日召开2023年度股东大会[21]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入167,257.55万元[7] - 2023年度营业成本为7.9167997453亿元，上年同期为8.8270993136亿元[21] - 2023年度营业利润为5.1198244281亿元，上年同期为5.6397517379亿元[21] - 2023年度净利润为4.39941497亿元，上年同期为4.8886490755亿元[21] 资产负债情况 - 2023年末货币资金为10.4002232571亿元，较上年末的9.0574814914亿元增长[1] - 2023年末应收款项融资为1525.051542万元，较上年末的6068万元下降[1] - 2023年末存货为5511.558902万元，较上年末的8488.436336万元下降[1] - 2023年末应付账款为4624.546169万元，较上年末的6267.561306万元下降[1] - 2023年末合同负债为6157.51278万元，较上年末的4412.577592万元增长[1] 现金流量情况 - 本期经营活动产生的现金流量净额为5.8333414961亿元，上年同期为3.697276918亿元[23] - 本期投资活动产生的现金流量净额为466.347929万元，上年同期为5.1181765941亿元[23] - 本期筹资活动产生的现金流量净额为 - 4.0234977314亿元，上年同期为 - 4.2819183902亿元[23] 其他财务数据 - 基本每股收益本期为0.72元，上年同期为0.70元[20] - 2023年末所有者权益合计为19.4611629018亿元，较上年末的19.0843179353亿元增长[1] - 应收账款期末数为930.972885万美元，上年年末数为1611.707056万美元[17] - 存货期末数为6605.285498万美元，上年年末数为1.1910765102亿美元[17] - 长期股权投资期末数为1.0409284817亿美元，上年年末数为5982.043969万美元[17] 会计政策与税务 - 公司采用人民币为记账本位币[38] - 公司通过高新企业复审，2023 - 2025年企业所得税减按15%计缴[147] - 子公司浙江美大智能科技有限公司2023 - 2027年对年应纳税所得额不超过300万元部分，实际征收率为5%[148] - 公司符合销售嵌入式软件产品，增值税实际税负超3%部分即征即退，2023年收到退回已缴增值税19,823,367.37元[149] - 2023 - 2027年先进制造业企业可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，公司2023年享受该政策[151]

业绩总结 - 2023年度营业总收入16.73亿元，净利润4.64亿元[1] - 上年度末未分配利润9.86亿，2022年股利分配4.01亿，本年度可供分配利润10.50亿[1] 利润分配 - 2023年末总股本6.46亿股，拟10股派7.5元，共派4.85亿[2] - 不送红股和资本公积金转增股本[2] 审议情况 - 2024年4月17日三会审议通过《2023年度利润分配预案》[5][6] - 预案尚需2023年度股东大会审议通过[7]

财报披露 - 公司2023年度报告及摘要于2024年4月19日披露于巨潮资讯网[1] 业绩说明会安排 - 2024年5月17日15:00 - 17:00举行2023年年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登陆全景网或公司路演厅参与[1] 参会人员 - 董事长、财务负责人王培飞，总经理徐建龙，董事会秘书徐红，独立董事张美华出席[1] 问题征集 - 投资者可于2023年5月13日16:00前访问指定页面或扫码进入问题征集专题页面[1]

证券代码：002677 证券简称：浙江美大 公告编号：2024-011 浙江美大实业股份有限公司 关于拟续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开 第五届董事会第六次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计 师事务所的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并同意提交 2023 年度股东大会审议。现将具体事项公告如下： 二、拟续聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 | 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 7 月 组织形式 | 年 | 18 | 日 | | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 号 | | | | 128 | | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末 ...

财务审计 - 审计浙江美大公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8][9] - 天健会计师事务所2024年4月17日出具审计报告[10]

利润分配 - 满足条件时，每年现金分红不少于当年可分配利润10%[7] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[9] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[9] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[9] 政策审议 - 董事会制定或修改政策，全体董事过半数表决提交股东大会[11] - 股东大会制定或修改政策，出席股东表决三分之二以上通过[11] - 董事会调整政策，全体董事过半数且二分之一以上独立董事通过[13] - 股东大会审议调整政策，出席股东表决三分之二以上通过[13] 规划审议 - 董事会每三年重新审议《股东分红回报规划》[14] 时间范围 - 未来三年为2024 - 2026年[1]

公司基本信息 - 公司于2012年4月6日核准首次发行5000万股人民币普通股，5月25日在深交所上市[7] - 公司注册资本为64605.1647万元[7] - 公司成立时向发起人发行15000万股，美大集团认购13500万股占90%，夏鼎认购1500万股占10%[13] - 公司股份总数为64605.1647万股，均为普通股[13] 股份转让与收购 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有总数的25%[20] - 公司董事、监事等人员离职后半年内不得转让股份，申报离任六个月后的十二月内出售股票数量占比不得超50%[20] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司减少注册资本收购股份应自收购之日起十日内注销；合并等情形应在六个月内转让或注销[18] - 公司收购本公司股份用于维护公司价值及股东权益时，需满足如股票收盘价格低于最近一期每股净资产等条件之一[16] 股东权益与诉讼 - 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司所有[20] - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[22] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行诉讼[26] 股东质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保须经股东大会审议[30] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保须审议[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司2个月内召开临时股东大会[31] - 董事会需在收到独立董事、监事会或股东召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[34][35] - 董事会同意召开临时股东大会，需在作出决议后5日内发出通知[34][35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持[35] - 监事会同意股东召开临时股东大会的请求后，应在收到请求5日内发出通知[35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[38] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[40] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举的一名董事主持[45] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51,52] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[52] - 中小投资者指除公司董监高及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东[53] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可征集股东投票权[53] - 关联交易普通决议需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 公司召开股东大会除现场投票外应提供网络投票服务[55] - 选举二名以上董事或监事时应实行累积投票制[55] - 董事候选人由董事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名[56] - 监事候选人由监事会或单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东书面提名，职工代表监事候选人由公司职工代表大会或工会提名[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[59] 董事、监事与高管 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[62] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[63] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[61] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会将在2日内披露有关情况[64] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年，不能担任公司董事[62] - 担任破产清算公司等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年，不能担任公司董事[62] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人并负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾3年，不能担任公司董事[62] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[68] - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知[70] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形下应召开临时董事会会议[70][72] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[71] - 对外担保提交董事会审议时，需出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[71] - 董事与决议事项有关联关系时，该董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[71] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[76] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[78] - 总经理对董事会负责，行使主持生产经营管理工作等多项职权[78] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[85] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[85] - 监事会每6个月至少召开一次会议[86] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[86] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送并披露中期报告[93] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[93] - 公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[94] - 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[95] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[95] - 成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[95] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[95] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，须全体董事过半数表决通过[97] - 股东大会审议制定或修改利润分配政策，须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[97] - 调整利润分配政策，董事会议案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事通过[98] - 调整利润分配政策，股东大会审议须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[98] 其他 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[102] - 公司合并、分立、减资，10日内通知债权人，30日内报纸公告[110][112] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[114] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[114] - 公司解散应在15日内成立清算组[116] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[115] - 接到通知书的债权人应在30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内申报债权[115] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[121]