浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员及证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理，进一 步明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号—股份变动管理》等有关法律、法规和指引的规定，特制定本制度。 第二条 上市公司股东以及董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、 证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 所持公司股份的买卖 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进 展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董 事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8][10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保特殊规定 - 公司为关联人提供担保在提交董事会审议前需经独立董事专门会议审议[14] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务公司应了解情况并披露信息，启动反担保追偿程序[16] - 公司作为一般保证人在担保合同纠纷未经审判或仲裁等情况不得对债务人先行承担保证责任[16] - 人民法院受理债务人破产案件债权人未申报债权责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[16] - 保证合同中保证人为二人以上且按份额承担责任公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[17] - 公司担保债务到期展期并继续担保应作为新的对外担保重新履行审批和信息披露义务[17] 信息披露与监督 - 公司及控股子公司应按规定履行对外担保信息披露义务，董事会秘书是责任人[19] - 公司独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况，发现异常及时报告并公告[20] - 财务部及经办责任人发现异常担保合同应向董事会及深交所报告并公告[20] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司履行信息披露义务[25] 办法施行与修改 - 本办法经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同[25]

浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理 ...

高级管理人员任期与离职 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] - 总经理辞职需提前二月向董事会递交报告，批准后离任[4] - 其他高级管理人员辞职需向总经理提交报告，经签字同意、报董事会审议批准后离任[5] 高级管理人员职责 - 总经理主持日常经营管理、组织实施年度计划等多项工作[7] - 副总经理在总经理领导下工作，可代行部分职责[8] - 财务负责人统一领导企业财务管理工作[9] - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[9] 总经理办公会议 - 参加人员为高级管理人员及相关人员，过半数出席方可举行[16] - 决议须经有表决权与会人员过半数通过[16] - 研究涉及职工切身利益问题时，应事先听取工会或职代会意见[16] - 档案保存期限为十年以上[17] 决策权限 - 总经理有权决定交易金额未达150万元的交易，总经理办公会议有权决定未达300万元的交易[19] - 总经理有权决定与关联自然人10万元以下、与关联法人100万元以下的关联交易[19] - 总经理办公会议有权决定与关联自然人15万元以下且超过10万元、与关联法人150万元以下且超过100万元的关联交易[19] - 董事长有权决定与关联自然人15万元以上但低于30万元、与关联法人150万元以上但低于300万元或最近一期经审计后净资产0.5%的关联交易[19] - 总经理有权在借贷后资产负债率低于70%时，决定单笔300万元以下的借贷[19] - 总经理办公会议有权在借贷后资产负债率低于70%时，决定单笔500万元以下且超过300万元的借贷[20] 其他规定 - 总经理应每季度定期向董事会报告公司经营情况[22] - 公司高级管理人员绩效评价由董事会负责组织考核[25] - 总经理薪酬应与公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核结果发放[25]

业务范围与决策权限 - 期货套期保值业务限于境内期货交易所钢铁等生产所需品种，不得投机[2] - 交易额单次或占用保证金余额2000万元以内（含）由期货领导小组决定，超2000万元由董事会决定，超董事会权限由股东会审批[5] 组织架构与职责 - 期货领导小组由董事长、总经理等组成，负责制订年度计划、审批方案等[8] - 套期保值管理办公室负责制订调整计划方案、执行指令等[9] - 交易员负责监控行情、拟订方案、执行指令等[9] - 档案管理员负责套期保值资料管理[9] - 资金调拨员负责根据交易记录收付款[9] - 结算员和会计核算员负责财务结算工作[9] - 风险控制员负责监督交易执行情况[9] 业务流程与规定 - 交易员1个交易日内将交割单和结算单传递给相关人员审核[18] - 套期保值管理办公室选三家以上期货经纪公司推荐给期货领导小组[22] 检查与报告 - 内部审计部门每季度定期或不定期检查套期保值业务[22] - 期货领导小组每季度结束后5个工作日内向董事会报告上季度业务情况[30] 风险控制与处理 - 市场价格异常或合约市值损失接近/突破止损限额，立即启动止损机制[26] - 发生追加保证金等风险事件，套期保值管理办公室24小时内提交分析意见[26] - 执行期货套期保值交易遇重大变化致风险增加应及时报告并平仓或锁仓[40] 信息披露 - 拟进行期货套期保值业务，董事会决议后两个交易日内公告[32] - 期货套期保值业务亏损达前一年度经审计净利润10%以上且超1000万元，2个交易日内披露[32] - 信息披露由期货领导小组确定内容和时间，董事会秘书办理手续[38] 其他规定 - 期货业务档案由档案管理员保管，期限不少于15年[34] - 期货业务相关人员需遵守保密制度[36] - 因不可抗力导致的损失按相关规定处理[40] - 本地交易设备故障启用备用设备或电话委托交易[40] - 生产设备故障不能按时交割应平仓或组织货源交割[40] - 按规定程序执行交易风险由公司承担，违规由行为人担责[42] - 对违规行为人给予处分、处罚并追究责任[42] - 全资、控股子公司期货套期保值业务适用本制度[44] - 参股公司业务影响业绩应履行审批和披露义务[44] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[45] - 制度由公司董事会负责解释[45]

浙江美大实业股份有限公司 企业会计制度 浙江美大实业股份有限公司 企业会计制度 第一章 企业会计准则——基本准则 第一节 总 则 第一条 为了规范公司会计确认、计量和报告行为，保证会计信息质量， 根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》等法规的规定，同时结合本公 司具体情况，特制定本制度。 第二条 会计主体和适用范围：浙江美大实业股份有限公司以及控股子公 司。 第三条 公司应当编制财务会计报告。财务会计报告的目标是向财务会计 报告使用者提供与企业财务状况、经营成果和现金流量等有关的会计信息，反映 企业管理层受托责任履行情况，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，财务 会计报告使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门和社会公众等。 第四条 公司应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报 告。 第五条 公司会计确认、计量和报告应当以持续经营为前提。 第六条 公司应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计报告。会 计期间分为年度和中期。中期是指短于一个完整的会计年度的报告期间。 会计年度：自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 第七条 公司会计应当以货币计量。 货币计 ...

选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所[2] - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[9] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] - 选聘文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] 选聘流程 - 公司选聘应保障公平公正，结果及时公示[8] - 公司选聘评价要素应包含审计费用报价等[8] - 审计委员会审核改聘议案需了解原因、调查拟聘事务所情况并发表意见[13] - 董事会审议通过改聘议案后发出股东会会议通知，前任可在会上陈述意见[14] 改聘情况 - 公司在五种情形下应改聘，年报审计期间一般不得改聘[13] - 改聘公告需详细披露解聘原因、审计意见等多项信息[15] - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[17] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 监督管理 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 拟聘任事务所近3年因执业质量被多次行政处罚需谨慎[7] - 审计委员会应对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并按规定处理[17] - 存在五种情形且情节严重的事务所，公司不再选聘其承担审计工作[18] 制度生效 - 本制度由董事会制订并解释，经股东会通过之日起生效[20]

提名委员会构成 - 成员至少三名董事，独立董事不少于二分之一[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与履职 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 连续二次未出席且未提意见应撤换[5] 会议规则 - 会前五天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 三分之一以上委员认为资料不充分可缓开或缓议[12] 制度实施 - 自董事会决议通过之日起实施[16] - 解释权归属公司董事会[16]

印章管理 - 制度适用于公司、子公司及各部门印章管理和使用[2] - 印章刻制由办公室统一归口办理[5] - 实行统一制度，分级管理，指定专人保管[8] 印章使用 - 实行事前审批制度，按不同印章规定审批权限[13] - 一般不得携带外出，特殊情况需申请获批[14] 印章处理 - 废止或遗失，专管人员申请，办公室处理[19] - 违规用印造成损失追究责任人法律责任[21]

股权与股东相关 - 公司成立时向发起人发行15000万股，每股面值一元，美大集团认购13500万股占90%，夏鼎认购1500万股占10%[3] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[5] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票上市交易之日起1年内不得转让[5] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[8] 治理制度相关 - 2025年8月28日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过修订《公司章程》及新增、修订部分治理制度议案[2] - 公司新增制度1项，修订制度30项，废止制度2项[30] - 修订后《信息披露事务管理制度》整合原两项制度内容，审议通过后原两项制度废止[31] 管理层相关 - 担任法定代表人的董事辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[3] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[16] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，职工董事1名[18] 会议与决议相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 董事人数不足6人等多种情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[10] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的股东大会、董事会决议[6] 股份交易与收购相关 - 公司因章程规定情形收购本公司股份，部分需经股东大会决议，部分经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[4] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[5] - 公司不接受本公司的股票股份作为质押权的标的[4] 财务与经营相关 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[25] - 公司在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向相关机构报送并披露中期报告[25] 公司变更与解散相关 - 公司将于2025年第一次临时股东大会审议后办理章程备案及工商变更登记[29] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需经董事会决议[26] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在特定情况可请求法院解散公司[28]