浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职相关事宜，确保公司运营稳定，保障股东权益，根据《公司法》 《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规 及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所有董事、高级管理人员的离职管理。 第三条 公司董事和高级管理人员的离职包含任期届满未连任、辞职、被解 除职务以及其他导致其实际离职等情形。 第四条 董事、高级管理人员任期按《公司章程》规定执行，任期届满，除 非经股东会选举或董事会聘任连任，其职务自任期届满之日起自然终止；董事、 高级管理人员任期届满未及时改选或聘任，在新董事、高级管理人员就任前，原 董事、高级管理人员仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定， 履行董事、高级管理人员职务。 第五条 董事、高级管理人员可以在任期届满前提出辞任。 ...

浙江美大实业股份有限公司 子公司管理制度 浙江美大实业股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强公司对子公司的管理，保证公司投资的安全、完整，确 保公司合并财务报表的真实可靠，根据国家有关法律法规和《企业内部控制基 本规范》《企业内部控制应用指引》等，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司系指被本公司控制的全资子公司和控股子公司。 第三条 本制度关注下列涉及对子公司管理的风险： （一）子公司治理结构不完善、组织架构不健全、人员选任不恰当，可能 导致决策失误、串通舞弊、效率低下等。 （二）子公司超越业务范围或审批权限从事相关交易或事项，可能给企业 造成投资失败、法律诉讼和资产损失。 （三）关联方之间违反公司关联交易规定，可能因关联交易不公允、信息 披露不真实，受到相关监管机构处罚。 第四条 对子公司的内部控制的基本要求： （一）子公司的组织设置应当规范高效、人员配备应当科学合理。 （二）子公司业务权限应当合理授权，重大业务应当经公司相关程序严格 审批。 第二章 对子公司的组织及人员控制 第五条 公司依法制定或参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的 主要条款，选任代表公司利益的董事、经理及 ...

浙江美大实业股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会战略委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为了科学地规划公司发展，健全投资决策程序，提高重大投资决 策效益和决策质量，完善公司法人治理结构，促进公司健康、稳定、持续的发展， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关 规定，制定本制度。 第二条 战略委员会是董事会下设的常设专门工作机构，经董事会批准后 成立。遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负 责。主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 战略委员会委员由董事会委任。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作。 主任委员由战略委员会的委员按一般多数原则选举产生。 第六条 战略委员会任期与同届董事会任期一致。委员任期届满可连选连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格。并由委员根据 本细则的有关规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的 意见报告，视为不能履行职 ...

浙江美大实业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 浙江美大实业股份有限公司 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：（一）《证券法》第五十 二条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的 尚未公开的信息；（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重 大事项；（三）《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件； （四） 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号— —上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规的规定及《浙江美大 实业股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事长为主要责任人，董 事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘 ...

第二章 决策范围 浙江美大实业股份有限公司 投资管理制度 浙江美大实业股份有限公司 投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司的投资管理,提高公司投资决策的合理性和科学性,规避 投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标,现依 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件 以及《公司章程》的有关规定,结合公司的实际情况,制定本制度。 第二条 投资决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，确保决策科 学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远 发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，有利于公司的可持续发展，有预期 的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司投资原则上由公司集中进行，子公司确需进行投资的，需事先按 照公司规定经公司批准后方可进行。本制度所称子公司是指公司的全资子公司、 控股子公司和公司拥有实际控制权的公司。 第五条 列入本投资管理制度决策范围的交易事项包括： 第 1 页 共 6 页 ...

浙江美大实业股份有限公司 风险投资管理制度 第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（下称"公司"、"本公司"）的 风险投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益， 根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称的风险投资是指在董事会或股东会批准的范围内进行的 包括证券投资、房地产投资、信托产品投资及深圳证券交易所（以下简称"深交 所"）认定的其他投资行为。 其中，证券投资包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及 其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要 投资标的的理财产品。 以下情形不适用本制度： （一）以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为； （二）固定收益类证券投资行为，但无担保的债券投资仍适用本制度； 浙江美大实业股份有限公司 风险投资管理制度 第一章 总则 （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； （四）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持 有 3 年以上的证券投资； ...

防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度 浙江美大实业股份有限公司 防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金制度 浙江美大实业股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用浙江美大实业股份有限公司（以下 简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为 的发生，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资 金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号）、 《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 公司、公司分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控股股东、 实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用： 指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经 营环节的关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用： 指为控股股东、实际控制人及 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[7] - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会审议时投反对票或弃权票，审计委员会成员同理[11] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 发生对公司证券价格有较大影响的重大事件，投资者未知时公司应立即披露相关情况[12] - 控股股东或实际控制人应及时书面告知公司重大事件情况并配合信息披露[14] - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉时及时披露重大事件[14] - 重大事件难以保密、已泄露或证券交易异常波动时公司应及时披露[15] - 公司披露重大事件后有进展变化应及时披露[15] - 公司控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[15] 信息披露流程 - 公司信息披露需经部门申请、董秘审查、董事长签发、董秘发布流程[18] - 重大信息报告后董事长应督促董秘做好披露工作[19] - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[20] 信息更正与责任 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[21] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[23] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[25] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[26] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[26] 信息保存与豁免 - 公司信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[28] - 公司自行判断信息是否符合免于或暂缓披露情形[30] - 信息被认定为国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露[30] - 公司暂缓或免于披露信息需符合未泄露等条件[32] - 子公司发生可暂缓或豁免事项应向董事会办公室书面申请[32] - 董事会办公室审核暂缓或豁免披露申请，必要时报董事长审批[32] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债、净资产、收入、利润的金额占比需超最近一个会计年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[37] - 财务报告重大会计差错涉及盈亏性质改变或经审计对以前年度财务报告更正金额占比需超最近一个会计年度经审计净利润5%且绝对金额超500万元[37] - 会计报表附注中财务信息披露重大差错涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上的其他或有事项[38] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁、重大合同或对外投资等交易[38][39] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致或变动幅度、盈亏金额超出预计范围达20%以上认定为存在重大差异[39] - 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[39] 差错处理与追责 - 对以前年度已公布的年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[40] - 追究年报信息披露重大差错责任形式包括责令改正并检讨、通报批评、调离岗位等[42] - 公司董事等出现责任追究范围事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[42] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[42] 保密与追责 - 外部单位或个人保密不当致重大信息泄露，公司应向深交所报告并公告[45] - 外部单位或个人违反规定使用公司报送信息致损失，公司将依法追责[45] - 公司内幕知情人员对内幕信息负有保密义务，不得用于证券交易[45] - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案并报送深交所[45] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时，公司应立即披露信息[46] - 信息披露义务人未按制度披露信息致损失，公司将追究责任[46] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，须承担责任[48] 制度生效与保密要求 - 本制度经董事会审议通过后生效，部分旧制度废止[50] - 公司要求外部单位收到财务数据等资料后履行保密义务[52] - 外部单位报送资料时需签署内幕知情人承诺书并承诺保密[59]

浙江美大实业股份有限公司 董事会秘书工作细则 浙江美大实业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董 事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。法律、法规、规章、规则及《公司 章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企 业管理等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德。董事会秘书还应符合证监 会及交易所规定的任职条件。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者、并且禁入尚未解除的人员； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员。 第五条 董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会 决定。 第一章 总则 第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，明确 董事会秘 ...

浙江美大实业股份有限公司 累积投票制度实施细则 浙江美大实业股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选 举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时 采用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该 次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股 份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选 董事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规 及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理 办法》的规定。 第 1 页 共 3 页 ...