浙江美大实业股份有限公司 累积投票制度实施细则 浙江美大实业股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选 举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时 采用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该 次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股 份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选 董事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规 及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理 办法》的规定。 第 1 页 共 3 页 ...

募集资金管理 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[3] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数，增加需征得交易所同意，多次融资应独立设专户[6] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独财顾问[7] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，需归还前次资金，不进行高风险投资[13] 项目情况处理 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[12] - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%，应检查项目可行性[12] 资金置换与变更 - 募集资金置换自筹资金需经董事会审议通过、保荐人发表意见，置换时间距到账不超六个月[13] - 取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议[17] 资金使用审议 - 节余募集资金占净额10%以上，使用需经董事会、股东会审议；低于10%经董事会审议[22] - 节余募集资金低于500万元或低于净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 内部监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题及时报告[25]

董事任期与选举 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[5] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[20] 董事职责与撤换 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[9] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[9] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[14] - 独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[14] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等八种情形，董事长应10日内召集临时会议，通知不少于会议召开前五日[30][31] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[21] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[35] - 公司审议关联交易时，关联董事回避，由非关联董事过半数出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] - 董事未出席且未委托代表出席，视为放弃该次会议表决权[33] - 董事会临时会议可通讯方式进行并决议，由表决董事签字[36] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学本科以上学历，有财务、税收等多方面知识[25] - 董事会秘书为公司对外联络人，负责准备和递交相关报告和文件[25] - 董事会秘书筹备董事会和股东会会议，负责会议记录和文件保管[25] - 董事会秘书协调和组织公司信息披露事务[25] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[43] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交档案[28] 其他 - 董事会是公司重大经营决策机构，行使多项职权[14][16] - 董事会会议记录保存期限为十年，会议档案保存期限为十年以上[35][39] - 本规则经股东会审议通过之日起施行，解释权属于公司董事会[39]

独立董事职权 - 行使部分职权应经专门会议审议且全体过半数同意，聘中介机构应及时披露[9] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期召开董事会或审议事项[14] 委员会设置 - 董事会下设薪酬、审计、提名委员会，独立董事占成员二分之一以上[11] 会议要求 - 专门会议通知及材料至少提前2日提交，全体一致同意可豁免[12] - 需全体过半数出席方可举行，书面表决一人一票制[13] 工作时间 - 独立董事每年现场工作不少于15日[13] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存10年[14] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[15] - 应向年度股东会提交年度述职报告[16] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[16]

委托理财资金管理 - 委托理财资金不得挤占正常运营和项目建设资金[4] 委托理财报告制度 - 财务部每月10日内书面报告本月情况，每季度15日内编制季度报告[10] 委托理财审批与风险控制 - 按规定权限审批，受托人异常亏损超20%且超5000万须董事会审议[6][14] 委托理财操作流程 - 财务部负责投资前后管理，完成后及时记账归档[6][8][12] 委托理财监督机制 - 审计部门日常监督，独立董事可专项审计[14]

重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 多类担保事项须经股东会审议，如单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等[6][7] 组织架构 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 部门职责 - 董事会办公室负责信息披露等工作[20] - 资本市场部负责投资者关系管理和资本运作[20] - 财务部参与编制计划、预算等[21] - 审计部对公司各部门及子公司进行财务审核评价[27] - 人力资源部负责制定规划等[22] - 生产部拟定生产计划[24] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度经公司董事会审议批准后生效及修改[28] 公司信息 - 公司为浙江美大实业股份有限公司[29] - 日期为二O二五年八月二十八日[30]

浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 浙江美大实业股份有限公司 董事、高级管理人员持股及变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员及证券事务代表所持本公司股份及其变动的管理，进一 步明确管理程序，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 10 号—股份变动管理》等有关法律、法规和指引的规定，特制定本制度。 第二条 上市公司股东以及董事和高级管理人员等主体应当遵守法律法规、 证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司股东以及董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动 方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 所持公司股份的买卖 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前,应当将其买卖计划以 书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进 展情况,如该买卖行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程的，董 事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管 ...

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8][10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保特殊规定 - 公司为关联人提供担保在提交董事会审议前需经独立董事专门会议审议[14] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务公司应了解情况并披露信息，启动反担保追偿程序[16] - 公司作为一般保证人在担保合同纠纷未经审判或仲裁等情况不得对债务人先行承担保证责任[16] - 人民法院受理债务人破产案件债权人未申报债权责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[16] - 保证合同中保证人为二人以上且按份额承担责任公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[17] - 公司担保债务到期展期并继续担保应作为新的对外担保重新履行审批和信息披露义务[17] 信息披露与监督 - 公司及控股子公司应按规定履行对外担保信息披露义务，董事会秘书是责任人[19] - 公司独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况，发现异常及时报告并公告[20] - 财务部及经办责任人发现异常担保合同应向董事会及深交所报告并公告[20] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司履行信息披露义务[25] 办法施行与修改 - 本办法经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同[25]

浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理 ...

浙江美大实业股份有限公司 总经理工作细则 浙江美大实业股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为促进浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）经营管理的 制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主 决策、科学决策水平，规范公司高级管理人员的行为，确保高级管理人员忠实履 行职责，勤勉高效地工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）及 《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制 定本细则。 第二条 本细则适用于公司全体高级管理人员及相关人员。 第三条 公司总经理负责贯彻落实股东会、董事会决议，主持公司的日常经 营管理工作，对董事会负责。 第二章 总经理的组成与聘任 第四条 公司设总经理一名，由董事长或董事会提名委员会提名，董事会聘任 或解聘。公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经 理、财务负责人对总经理负责。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。 第五条 《公司法》规定不得担任公司经理的人员以及被中国证监会确定为 市场禁入者并且禁入尚未解 ...