浙江美大实业股份有限公司 股东大会议事规则 浙江美大实业股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）运作，保 证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》") 以及相关法律、 法规、规章、规则及《浙江美大实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、法规、规章、规则及《公司章程》及本规 则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在法律、法规、规章、规则和《公司章程》规定的范 围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （一 ...

会议时间 - 2024年5月13日14:00现场召开2023年度股东大会[1] - 网络投票时间为2024年5月13日9:15 - 15:00[1] - 登记时间为2024年5月6日9:30 - 11:00、14:00 - 16:00[7] 股权与投票 - 股权登记日为2024年4月30日[2] - 投票代码为362677，投票简称为美大投票[13] 议案相关 - 议案7.00和12.00需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 会议审议《2023年度董事会工作报告》等多项议案[4] 参会要求 - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2024年5月6日16:00前送达公司[23] - 个人和法人股东参会及委托要求[19][23]

业绩总结 - 天健2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[2] - 天健2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[2] 费用情况 - 公司聘请天健2023年度审计费用为85万元[4] 审计意见 - 天健认为公司2023年财报按准则编制，公允反映财务状况等[5] - 天健认为公司2023年末保持有效财务报告内部控制[5] - 天健出具标准无保留意见审计报告[5] 审计决策 - 2023年4月19日审计委员会提议续聘天健[6] - 2024年4月17日审计委员会审议通过相关议案并提交董事会[8] 公司评价 - 董事会认为天健审计表现良好，按时完成年报审计[9]

董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)、监事及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定 公司董事、监事及高级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董 事、监事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、监事、高级管理人员的薪酬 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 浙江美大实业股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，监事是指 在公司支取薪酬的监事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员 ...

浙江美大实业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 浙江美大实业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第三条 高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。 第四条 公司人力资源部协助提名委员会工作。 第二章 人员组成 第一章 总 则 第一条 为了适应公司发展需要，完善公司治理结构，广泛吸纳和培育人 才，实现可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，制定本制度。 第二条 提名委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； 第三章 职责权限 第五条 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事不少于委员会人 数的二分之一。 第六条 提名委员会委员由董事会委任。 第七条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员由提名委员会 的委员按一般多数原则选举产 ...

浙江美大实业股份有限公司董事会对独立董事 浙江美大实业股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 17 日 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》等要求，公司独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁分 别向公司董事会提交了《2023 年度独立董事独立性自查情况报告》(以下简称 "自查报告")，浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会， 对三位独立董事的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经对独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁的任职情况、自查报告及2023 年度 的工作情况进行核查，公司董事会认为，独立董事张美华、龚刚敏、朱加宁未 在公司担任除董事外的其他职务，也未在公司主要股东担任职务，与公司及公 司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，也不存在其他可能 影响其进行独立客观判断关系的情况。在 2023 年度的履职过程中，前述独立 董事独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影 响，符合《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 ...

公司治理 - 2024年4月17日召开第五届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事主持股东大会[4] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] 股份收购 - 收购股份第（六）项情形需满足股价跌幅或低于最高价50%条件[3] - 因特定情形收购股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[3] - 收购股份后不同情形下持有股份数、注销或转让时间有规定[3] 利润分配 - 股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）派发[5] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应净利润[7] - 调整利润分配政策需董事会和股东大会特定比例通过[6][7] - 董事会审议现金分红方案需研究相关事宜[5] - 独立董事可征集意见提分红提案[5] - 董事会未做现金利润分配预案需披露原因等[6][7] - 公司应在年报披露现金分红情况并专项说明[6][8][9] - 股东大会审议利润分配方案应与股东沟通[5][6][7] - 公司发展有重大资金支出安排按规定处理利润分配[5]

营业收入及利润 - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度营业收入为2.73亿元，同比下降19.39%[6] - 归属于上市公司股东的净利润为7715.95万元，同比下降23.34%[6] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1522.81万元，同比下降86.91%[6] - 现金流量表显示，2024年第一季度经营活动产生的现金减少，主要是因为销售商品收到的现金减少[11] 资产负债 - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度货币资金为13.05亿，较上期增加[17] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度存货为7.06亿，较上期增加[17] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度资产总计为23.37亿，较上期略有增加[17] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度流动负债合计为20.64亿，较上期减少[18] - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度所有者权益合计为21.09亿，较上期略有增加[18] 股东信息 - 股东信息显示，夏志生持有公司21.20%的股份，夏鼎持有20.99%，夏兰持有10.22%[14] - 夏志生、夏鼎、夏兰存在关联关系，与其他股东不存在关联关系，也不属于一致行动人[15] 利润情况 - 浙江美大实业股份有限公司2024年第一季度持续经营净利润为76,923,200.85元，较上期100,650,582.55元减少[20] - 综合收益总额为76,099,927.03元，较上期99,816,239.64元减少[20] 现金流量情况 - 经营活动产生的现金流量净额为15,228,062.72元，较上期116,332,384.29元减少[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-472,559.00元，较上期-4,837,751.79元增加[22] - 筹资活动产生的现金流量净额为4,000,000.00元[22] - 现金及现金等价物净增加额为18,755,503.72元，较上期111,494,632.50元减少[23]

会议情况 - 2023年召开董事会5次，独立董事当选后召开4次[3][4] - 2023年召开股东大会2次[4] - 独立董事主持薪酬与考核委员会会议1次[5] - 独立董事参加战略、提名委员会会议各1次[5] 决策事项 - 2023年4月审议通过续聘会计师事务所议案，5月获股东大会批准[14] - 2023年3月选举第五届董事会董事，完成高级管理人员聘任[15] - 2023年4月审议通过2023年度董事及高管薪酬方案[15] 合规情况 - 2023年不存在对外担保和关联方资金占用情况[13] - 按时编制并披露多份报告，董监高签署确认意见[13] 独立董事履职 - 2023年多次发表独立意见，均为同意[7] - 与内部审计及会计师事务所多次沟通[8] - 利用股东大会与中小股东加强沟通[9] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职，望公司经营更稳健[17] - 建议发挥董事会专门委员会作用等[17]

信息披露义务人 - 公司董事、监事、高管等人员和部门及持股5%以上大股东为信息披露义务人[7] - 持有公司5%以上股份的股东和公司关联人应承担信息披露义务[39] 信息披露文件 - 公司信息披露文件含招股、募集、上市公告书、定期和临时报告[5] 披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[16] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[16] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[16] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[16] 披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] - 招股说明书等引用保荐人等意见应确保内容一致不产生误导[14] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] 股东大会审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[28] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东大会审议[28] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[29] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[29] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东大会审议[29] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[29] 其他披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动需披露财务数据[19] 关注情况 - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润超50%且绝对金额超500万元需关注[29] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入超50%且绝对金额超5000万元需关注[29] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润超50%且绝对金额超500万元需关注[29] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产超50%且绝对金额超5000万元需关注[29] 人员义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露义务[42][43][44] - 公司董事、监事、高级管理人员等应报送关联人名单及关联关系说明[43] - 公司内幕知情人员对内幕信息负有保密义务[47] 流程与责任 - 公司信息披露有申请、审查及发布流程[45] - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正等公告[45] - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案并报送[47] - 信息披露义务人未按制度披露信息造成损失将被处分追责[48] - 公司聘请人员擅自披露信息需承担责任[48] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[50] - 公司解聘会计师事务所需通知并说明更换原因及听取其陈述意见[44] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[9] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[16]