浙江美大实业股份有限公司 董事会秘书工作细则 浙江美大实业股份有限公司 董事会秘书工作细则 第二条 公司应当设立董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，在董 事长领导下开展工作，对公司和董事会负责。法律、法规、规章、规则及《公司 章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、税收、法律、金融、企 业管理等方面知识，具有良好的个人品德和职业道德。董事会秘书还应符合证监 会及交易所规定的任职条件。 第四条 有以下情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者、并且禁入尚未解除的人员； （二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师； （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的人员。 第五条 董事会秘书可以作为兼职职位；董事会秘书薪酬或津贴标准由董事会 决定。 第一章 总则 第一条 为规范浙江美大实业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，明确 董事会秘 ...

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[7] - 董事无法保证定期报告内容真实性等应在董事会审议时投反对票或弃权票，审计委员会成员同理[11] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[12] 重大事件披露 - 发生对公司证券价格有较大影响的重大事件，投资者未知时公司应立即披露相关情况[12] - 控股股东或实际控制人应及时书面告知公司重大事件情况并配合信息披露[14] - 公司应在董事会决议、签署意向书或协议、董高知悉时及时披露重大事件[14] - 重大事件难以保密、已泄露或证券交易异常波动时公司应及时披露[15] - 公司披露重大事件后有进展变化应及时披露[15] - 公司控股、参股公司重大事件可能影响股价时公司应履行披露义务[15] 信息披露流程 - 公司信息披露需经部门申请、董秘审查、董事长签发、董秘发布流程[18] - 重大信息报告后董事长应督促董秘做好披露工作[19] - 定期报告由高管编制草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议[20] 信息更正与责任 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[21] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[23] 股东信息告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[25] - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单[26] - 通过委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况[26] 信息保存与豁免 - 公司信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[28] - 公司自行判断信息是否符合免于或暂缓披露情形[30] - 信息被认定为国家秘密或商业秘密可豁免或暂缓披露[30] - 公司暂缓或免于披露信息需符合未泄露等条件[32] - 子公司发生可暂缓或豁免事项应向董事会办公室书面申请[32] - 董事会办公室审核暂缓或豁免披露申请，必要时报董事长审批[32] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产、负债、净资产、收入、利润的金额占比需超最近一个会计年度经审计对应总额5%且绝对金额超500万元[37] - 财务报告重大会计差错涉及盈亏性质改变或经审计对以前年度财务报告更正金额占比需超最近一个会计年度经审计净利润5%且绝对金额超500万元[37] - 会计报表附注中财务信息披露重大差错涉及金额占公司最近一期经审计净资产1%以上的担保或10%以上的其他或有事项[38] - 其他年报信息披露重大差错涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁、重大合同或对外投资等交易[38][39] - 业绩预告预计业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致或变动幅度、盈亏金额超出预计范围达20%以上认定为存在重大差异[39] - 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异幅度达20%以上认定为存在重大差异[39] 差错处理与追责 - 对以前年度已公布的年度财务报告更正需聘请有资格的会计师事务所审计[40] - 追究年报信息披露重大差错责任形式包括责令改正并检讨、通报批评、调离岗位等[42] - 公司董事等出现责任追究范围事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[42] - 公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[42] 保密与追责 - 外部单位或个人保密不当致重大信息泄露，公司应向深交所报告并公告[45] - 外部单位或个人违反规定使用公司报送信息致损失，公司将依法追责[45] - 公司内幕知情人员对内幕信息负有保密义务，不得用于证券交易[45] - 公司应按规定填写内幕信息知情人档案并报送深交所[45] - 信息难以保密、已泄露或股价异常波动时，公司应立即披露信息[46] - 信息披露义务人未按制度披露信息致损失，公司将追究责任[46] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，须承担责任[48] 制度生效与保密要求 - 本制度经董事会审议通过后生效，部分旧制度废止[50] - 公司要求外部单位收到财务数据等资料后履行保密义务[52] - 外部单位报送资料时需签署内幕知情人承诺书并承诺保密[59]

关联人备案 - 公司特定人员需告知关联人情况并报深交所备案[4] 关联交易定价 - 关联交易价格确定原则为市场价格优先，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[7] 关联交易批准权限 - 总经理批准未达董事会批准权限的关联交易[10] - 董事会批准与关联自然人30万 - 1000万元、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产值0.5%以上的关联交易[10] - 与关联自然人1000万元以上、与关联法人3000万元以上且占最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易需提交股东会审议[11] 关联担保 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 关联交易计算与备案 - 关联交易涉及规定事项以发生额为交易额，连续十二个月内累计计算，达标准分别适用对应批准权限规定[11] - 新年度第一个月内，财务部将新年度关联交易基准价格报董事会备案，上一年度执行情况以正式文件报董事会[8] 关联交易审核与实施 - 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义可聘请独立财务顾问出具意见[8] - 公司其他临时关联交易定价原则和价格确定前报董事会审核，董事会或二分之一以上独立董事否定则暂停，聘请独立财务顾问肯定后进行[8] - 董事会审议关联交易事项，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[18] - 股东会审议关联交易事项，特定股东需回避表决[20] - 经股东会批准的关联交易，董事会和经理层组织实施[23] - 经董事会批准的关联交易，经理层组织实施[25] - 经总经理批准的关联交易，相关部门负责实施[25] 日常关联交易 - 首次发生的日常关联交易，依协议交易金额提交董事会或股东会审议，无具体金额则提交股东会[19] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，条款重大变化或期满续签时，依金额提交董事会或股东会审议，无金额则提交股东会[14] - 每年数量众多的日常关联交易，可预计当年总金额提交审议披露，超预计需重新提交[14] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[14] 交易协议要求 - 交易协议需包含交易价格、结算方式等内容[1] - 需说明交易目的及对公司财务和经营的影响[1] - 要披露当年年初至披露日与关联人累计关联交易总金额[1] 其他规定 - 部分交易可免予按关联交易审议和披露[31] - 制度未规定时适用相关法律和公司章程[31] - 制度与其他规定抵触时以法律等为准[31] - 股东会授权董事会修订制度并报股东会批准[31] - 制度自股东会通过之日起生效施行[31] - 股东会授权董事会负责制度解释[31]

浙江美大实业股份有限公司 累积投票制度实施细则 浙江美大实业股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选 举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》及其他有关规定，特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时 采用的一种投票方式，即公司股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该 次股东会拟选举董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股 份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选 董事，也可以分散投票给数位候选董事。 第三条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第四条 本实施细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工担任 的董事由公司职工代表大会选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。 第二章 董事候选人的提名 第五条 公司董事候选人提名应符合《公司法》《公司章程》等法律、法规 及公司内部规章要求。其中，独立董事的提名还应符合《上市公司独立董事管理 办法》的规定。 第 1 页 共 3 页 ...

募集资金管理 - 董事会每半年核查募投项目进展并出具报告，聘请会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[3] - 募集资金专户数量原则上不超募投项目个数，增加需征得交易所同意，多次融资应独立设专户[6] 资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐人或独财顾问[7] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超十二个月，需归还前次资金，不进行高风险投资[13] 项目情况处理 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露情况[12] - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%，应检查项目可行性[12] 资金置换与变更 - 募集资金置换自筹资金需经董事会审议通过、保荐人发表意见，置换时间距到账不超六个月[13] - 取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，变更需经董事会和股东会审议[17] 资金使用审议 - 节余募集资金占净额10%以上，使用需经董事会、股东会审议；低于10%经董事会审议[22] - 节余募集资金低于500万元或低于净额1%可豁免程序，使用情况在年报披露[23] 内部监督检查 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金情况，审计委员会发现问题及时报告[25]

董事任期与选举 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[5] - 董事长由全体董事的过半数选举产生和罢免[20] 董事职责与撤换 - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[5] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，视为不能履职，董事会应建议股东会撤换[9] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[9] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议[9] 董事会构成 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工董事一名[14] - 独立董事中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士[14] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[30] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等八种情形，董事长应10日内召集临时会议，通知不少于会议召开前五日[30][31] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[21] 会议决议 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保需出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[35] - 公司审议关联交易时，关联董事回避，由非关联董事过半数出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[35] - 董事未出席且未委托代表出席，视为放弃该次会议表决权[33] - 董事会临时会议可通讯方式进行并决议，由表决董事签字[36] 董事会秘书 - 董事会秘书需具有大学本科以上学历，有财务、税收等多方面知识[25] - 董事会秘书为公司对外联络人，负责准备和递交相关报告和文件[25] - 董事会秘书筹备董事会和股东会会议，负责会议记录和文件保管[25] - 董事会秘书协调和组织公司信息披露事务[25] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[43] - 董事会秘书离任前需接受审查并移交档案[28] 其他 - 董事会是公司重大经营决策机构，行使多项职权[14][16] - 董事会会议记录保存期限为十年，会议档案保存期限为十年以上[35][39] - 本规则经股东会审议通过之日起施行，解释权属于公司董事会[39]

重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 多类担保事项须经股东会审议，如单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10％等[6][7] 组织架构 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[9] - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[10] 部门职责 - 董事会办公室负责信息披露等工作[20] - 资本市场部负责投资者关系管理和资本运作[20] - 财务部参与编制计划、预算等[21] - 审计部对公司各部门及子公司进行财务审核评价[27] - 人力资源部负责制定规划等[22] - 生产部拟定生产计划[24] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度经公司董事会审议批准后生效及修改[28] 公司信息 - 公司为浙江美大实业股份有限公司[29] - 日期为二O二五年八月二十八日[30]

委托理财资金管理 - 委托理财资金不得挤占正常运营和项目建设资金[4] 委托理财报告制度 - 财务部每月10日内书面报告本月情况，每季度15日内编制季度报告[10] 委托理财审批与风险控制 - 按规定权限审批，受托人异常亏损超20%且超5000万须董事会审议[6][14] 委托理财操作流程 - 财务部负责投资前后管理，完成后及时记账归档[6][8][12] 委托理财监督机制 - 审计部门日常监督，独立董事可专项审计[14]

独立董事职权 - 行使部分职权应经专门会议审议且全体过半数同意，聘中介机构应及时披露[9] - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期召开董事会或审议事项[14] 委员会设置 - 董事会下设薪酬、审计、提名委员会，独立董事占成员二分之一以上[11] 会议要求 - 专门会议通知及材料至少提前2日提交，全体一致同意可豁免[12] - 需全体过半数出席方可举行，书面表决一人一票制[13] 工作时间 - 独立董事每年现场工作不少于15日[13] 其他规定 - 工作记录及公司提供资料保存10年[14] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[15] - 应向年度股东会提交年度述职报告[16] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[16]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保需提交股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8][10] 审议通过条件 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％的担保事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[8][10] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案需经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[11] 担保特殊规定 - 公司为关联人提供担保在提交董事会审议前需经独立董事专门会议审议[14] - 被担保人债务到期十五个工作日未履行还款义务公司应了解情况并披露信息，启动反担保追偿程序[16] - 公司作为一般保证人在担保合同纠纷未经审判或仲裁等情况不得对债务人先行承担保证责任[16] - 人民法院受理债务人破产案件债权人未申报债权责任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权[16] - 保证合同中保证人为二人以上且按份额承担责任公司应拒绝承担超出份额外的保证责任[17] - 公司担保债务到期展期并继续担保应作为新的对外担保重新履行审批和信息披露义务[17] 信息披露与监督 - 公司及控股子公司应按规定履行对外担保信息披露义务，董事会秘书是责任人[19] - 公司独立董事可聘请会计师事务所核查担保情况，发现异常及时报告并公告[20] - 财务部及经办责任人发现异常担保合同应向董事会及深交所报告并公告[20] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后一个工作日内通知公司履行信息披露义务[25] 办法施行与修改 - 本办法经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同[25]