证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-085 无锡华东重型机械股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司"）将召开公司 2023 年第 四次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2023 年第四次临时股东大会。 2．会议召集人：第五届董事会 2023 年 12 月 4 日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知》。 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和 国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2023 年 12 月 21 日下午 14:30 （2）网络投票时间：2023 年 12 月 21 日，其中，通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的时间为 2023 年 12 月 21 日 ...

关于重大资产出售暨关联交易报告书（草案）与预案 （修订稿）差异情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）于2023年 10月19日披露了《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）》 （以下简称"预案（修订稿）"）。2023年12月4日，公司第五届董事会第九次会 议审议并通过《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称"重组报告书"）及相关文件。现就重组报告书与预案（修 订稿）内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 预案（修订稿）章节 | 补充和修订内容 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据本次交易进展情况，更新了本次交易的交 | | | | 易方案、交易性质、本次重组支付方式； | | | | 2、根据本次交易进展情况，更新了本次交易的决 | | | | 策过程和审批情况及本次交易尚需履行的程序； | | | | 3、补充了本次交易对中小投资者权益保护的安排 | | | ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）向广东 元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司（以下简称"润星科技"）100.00% 股权（以下简称"本次交易"）。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上 市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形 对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评 估机构对标的资产进行审计和评估。本次交易的标的资产首次挂牌价格参考评估机 构出具的评估报告确定，最终交易定价由三轮公开挂牌结果并考虑广东元元收购报 价确定。公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。 因此，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 经对《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 第十 ...

北京海润天睿律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易相关事项的 专项核查意见 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 在本专项核查意见中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： | 华东重机、上市公司 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | | 润星科技、广东润星 | 指 | 广东润星科技有限公司 | | 振杰投资 | 指 | 无锡振杰投资有限公司 | | 杰盛投资 | 指 | 无锡杰盛投资管理咨询有限公司 | | 本次交易、本次重大资产 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股 | | 出售 | | 权 | | 《重大资产出售报告书 | 指 | 《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联 | | （草案）》 | | 交易报告书（草案）》 | | 本所 | 指 | 北京海润天睿律师事务所 | | 《公司法》 | 指 | 年修正） 《中华人民 ...

二〇二三年十二月 1 声明 证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-082 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 交易对方 | 交易标的 | | | --- | --- | --- | | 广东元元科技有限公司 | 广东润星科技有限公司 | 100%股权 | 独立财务顾问 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完 整，对报告书及本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。 本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中 财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次 交易以及股东大会批准时间存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本摘要内容以 及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。 投资者若 ...

财务顾问主办人： 尹澎华 吴烨楠 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）向周文元先生 控制的广东元元科技有限公司出售其持有的广东润星科技股份有限公司 100%股权。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以 下简称"本次交易"）。 中泰证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，核查意见如 下： 经核查，本次交易为上市公司的资产出售交易，未涉及公司股本结构变化，不会 导致公司实际控制人变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的情形，不属于重组上市。 （以下无正文） （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于公司本次交易不构成〈上市公司重大 资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的核查意见》之签章页） 中泰证券股份有限公司关于公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 中泰证券股份有限公司 2023 年 12 月 4 日 ...

中泰证券股份有限公司 关于无锡华东重型机械股份有限公司本次交易摊薄即期回报及 其填补措施的核查意见 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中泰证券股份 有限公司（以下简称"中泰证券"或"独立财务顾问"）作为无锡华东重型机械 股份有限公司（以下简称"华东重机"、"上市公司"或"公司"）重大资产出 售（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市 公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据上市公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司 主要财务指标如下： | 项目 | 2023 年 | 1-6 月 | 2022 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 营 ...

无锡华东重型机械股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司独立董事 制度》《公司章程》等有关要求，我们作为无锡华东重型机械股份有限公司（以 下简称"公司"）独立董事，就公司第五届董事会第九次会议相关事项发表独立意 见如下： 1、本次提交公司第五届董事会第九次会议审议的相关议案，在提交董事会 会议审议前，已事先提交我们审阅，并取得我们的事前认可。 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易为上市公司重大资产出售， 不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。 3、本次交易以及《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理 ...

北京海润天睿律师事务所 关于无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 法律意见书 [2023]海字第 069 号 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文中载明，下列简称之特定含义如下： | 华东重机、上市公司、公 | 指 | 无锡华东重型机械股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 司、出售方 | | | | 华重有限 | 指 | 无锡华东重型机械有限公司 | | 华重集团 | 指 | 无锡华东重机科技集团有限公司 | | 广东润星、标的公司 | 指 | 广东润星科技有限公司 | | 润星科技 | 指 | 广东润星科技股份有限公司，系广东润星科技有限公司曾 | | | | 用名 | | 本次交易、本次重大资产 | 指 | 上市公司出售所持有的广东润星科技有限公司 100%股权 | | 出售 | | | | 标的资产、标的股权 | 指 | 华东重机持有的广东润星 100%股权 | | 交易对方、收购方 | 指 | 广东元元科 ...

中泰证券股份有限公司 财务顾问主办人： 尹澎华 吴烨楠 关于无锡华东重型机械股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 中泰证券股份有限公司作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华 东重机"或"上市公司"）本次重大资产重组的独立财务顾问，对于华东重机在本 次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查情况如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交 易的累计计算范围的情况。 （以下 ...