1-1 1 1 2 2 2 1 2 1 2 1 2 1 2 1 邮政编码:430077 关于无锡华东重型机械股份有限公司本 次重大资产重组前发生业绩异常或重组 存在拟置出资产情形相关事项之专项 核查意见 众环专字（2023）0205602号 电话 Tel: 027-86791215 传画 Fax: 027-85424320 关于无锡华东重型机械股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产 情形相关事项之专项核查意见 众环专字(2023) 0205602 号 中审众坏会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所")作为无锡华东重型机械股 (东重机"、"上市公司"或"公司")本次重组的审计机构,根据 份有限公司 规则适用指引 -- 上市类第 1 号》中"上市公司重组前业 中国证券 对华东重机相关事项进行专项核查并发表核查意见。 绩异常 报审计情况及审计意见 作为无锡华东重型机械股份有限公司的重大资产重组申报审计机构,我们对华东重机最 近三年年报审计情况及审计意见进行了核查。根据华东重机提供的资料以及在深交所、巨潮 资讯网披露的 2020 年度、2021年度、2022年度的财务报表审计报告,由中 ...

证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-080 无锡华东重型机械股份有限公司 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）于 2023 年 12 月 1 日通过电子邮件、专人送达等方式发出召开第五届董事会第九次会议 的通知，会议于 2023 年 12 月 4 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参 加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由公司董事长翁杰先生主持，本 次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审 议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组相 关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会经过认真论证 和审慎核查后，认为公司本次出售所持有的广东润星科技有限公司（以下简称"润 星科技"或"标的公司"）100%股权事项符合相关法律、法规及规范性文件规定的 关于上市公司重大资产重组的各项条件。 表决结果：赞 ...

二、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施 无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的说明 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易完 成后是否摊薄公司即期回报及上市公司拟采取的措施现说明如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 根据公司的财务报告以及《备考审阅报告》，本次交易前后，公司主要财务 指标如下： | 项目 | 2023 年 | 1-6 月 | 2022 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 营业收入 | 38,377.22 | 26,094.04 | 147,581.51 | 100,070.01 | | 归属于母公司所 有者的净利润 | -4,291.53 | 5 ...

中泰证券股份有限公司 关于 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二三年十二月 独立财务顾问声明和承诺 中泰证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受无锡华东重型机 械股份有限公司（以下简称"华东重机"）委托，担任本次交易之独立财务顾问， 就该事项向华东重机全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求， 以及华东重机与广东元元科技有限公司（以下简称"广东元元"）签署的《关于 广东润星科技有限公司之股权转让协议》，华东重机及交易对方提供的有关资料、 华东重机董事会编制的《无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 ...

中瑞世联资产评估集团有限公司 关于 无锡华东重型机械股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或本次重组存在 拟置出资产情形相关事项之专项核查意见 中瑞世联资产评估集团有限公 ChungRui World Union Appra 中瑞世联资产评估集团有限公司作为无锡华东重型机械股份有限公司(以下 简称"华东重机"或"上市公司")本次重大资产重组的评估机构,就中国证监会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第1 号》中的"1-11 上 市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的要求出具核查意见,具体如 下。 一、拟置出资产的估值作价情况,相关评估方法、评估假设、评估参数预 测是否合理,是否符合资产实际经营情况,是否履行必要的决策程序等 金额单位:人民币万元 | 项目 | | 账面净值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | A | B | C=B-A | D=C/A×100 | | 流动资产 | 1 | 122,260.66 | 134,640.38 | 12.379.72 | 10 ...

无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"华东重机"或"公司"）向广 东元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权（以下简称 "标的资产"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、 规范性文件以及《无锡华东重型机械股份有限公司章程》等相关规章制度的有关 规定，我们作为华东重机的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原 则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，现就本次 交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性发表独立意见如下： 一、评估机构的独立性 公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除为本次交易提供资产评估服 务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实际控制人不 存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立 性。 无锡华东重型机械股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 评估价值分析原理、采用的 ...

2023 年 9 月 8 日，华东重机公告了本次重大资产重组事项，在上述股价敏 感信息公告前一交易日（2023 年 9 月 7 日）收盘价格为 3.64 元/股，公告前第 21 个交易日（2023 年 8 月 10 日）收盘价格为 3.68 元/股，本次重大资产重组事项 公告前 20 个交易日内（即 2023 年 8 月 10 日至 2023 年 8 月 7 日期间），上市公 司股票收盘价格累计涨幅为-1.09%。 同期，2023 年 9 月 7 日深证综指（399106.SZ）收盘为 1,936.86 点，2023 年 8 月 10 日深证综指（399001.SZ）收盘为 2,041.41 点，累计跌幅为-5.12%；2023 年 9 月 7 日，深圳制造业指数（399233.SZ）为 2,444.04 点，2023 年 8 月 10 日 深圳制造业指数（399233.SZ）为 2,573.34 点，累计涨幅-5.02%。 剔除大盘因素后，公司股票在股价敏感重大信息公告前 20 交易日累计涨幅 为 4.03%；剔除同行业板块因素后，公司股票在连续停牌前 20 个交易日累计涨 幅为 3.93%，均未达到 20 ...

无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）向广东元元 科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交 易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 修订）》等法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下： 一、关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 综上，公司已经按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就 本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于公司本次交易提交的法律文件有效性的说明 1、公司在筹划本次交易事项过程中，采取了必要且充分的 ...

无锡华东重型机械股份有限公司 关于本次重大资产重组暨关联交易的一般风险性提示 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2023-084 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）向公司 持股 5%以上股东周文元先生控制的广东元元科技有限公司出售持有的广东润星 科技股份有限公司 100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券 交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易事项构成重大资产重组暨关联交易 （以下简称"本次交易"）。 2023 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了与本次交易相关 的议案，并履行了信息披露义务。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于<无锡华东重型机械股份有限公司重大资产出售暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》的规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉 ...

公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易 的累计计算范围的情况。 特此说明。 （此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司董事会关于关于本次重大资 产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况的说明》之签章页） 无锡华东重型机械股份有限公司 无锡华东重型机械股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前十二个月内购买、出售相关资产情况 的说明 无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）向广 东元元科技有限公司出售持有的广东润星科技有限公司 100.00%股权（以下简称 "本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 ...