華聯律師事務所 Hu a L i a n L a w F ir m 中國北京市朝陽區亮马桥路32號高斓大厦10层 郵編: 100125 電話: 8610-84417811 傳真: 8610-84417306 電郵: hualian@hllf.cn 網址: www.hllf.cn 关于金河生物科技股份有限公司二零二三年 年度股东大会的法律意见书 致：金河生物科技股份有限公司 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（下称 "《股东大会规则》"）的有关规定，北京市华联律师事务所（下称"本所"）接 受金河生物科技股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派崔丽律师、郝丽霞 律师出席公司 2023 年年度股东大会（下称"本次股东大会"），并就本次股东 大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议的表决程序及表 决结果等事宜发表法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试 行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 ...

金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开 第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 回购价格的议案》及《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。 具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、 《中国证券报》、《证券日报》和《上海证券报》披露的相关公告。 证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-043 金河生物科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减少注册资本 暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、通知债权人的原因 因公司《2023 年限制性股票激励计划》首次授予第一个解除限售期公司层 面业绩考核不符合解除限售要求，同时因公司 2023 年限制性股票激励计划首次 授予激励对象中 1 人因个人原因离职、1 人因退休离职，已不符合激励对象条件， 公司拟回购注销激励对 ...

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-042 金河生物科技股份有限公司 2023年度股东大会决议的公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次股东大会无否决提案的情形。 2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度股东大会通知 于 2024 年 4 月 29 日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国 证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以公告方式发出。 1、召开时间 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 5 月 20 日的交易时间，即 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年 5 月 20 日上午 9:15 至 下午 15:00 期间的任意时间。 8、股东出席情况： 参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计 22 名，其所持有表决权 的 ...

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-041 金河生物科技股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 5 日召开 的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议 案》，同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于实 施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不 超过人民币 10,000 万元（含）。回购股份的最高价不超过人民币 6.60 元/股， 具体回购股份数量及资金总额以回购期满时实际回购的股份数量及资金总额为 准。本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。 具体内容详见公司于 2024 年 2 月 6 日在指定信息披露媒体披露的《关于回购部 分社会公众股份方案的公告》、《回购报告书》。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关 规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前 ...

业绩总结 - 公司二三年营收达到21.7亿元，同比增长2.4%[1] - 公司规模净利达到0.86亿元，同比增长14.3%[1] - 公司二四年一季度实现营收5.2亿[1] - 公司预计今年经济润为1.35亿[19] - 非温疫苗有潜在利润，可能为2.9亿[20] 用户数据 - 精米素在大客户中的推广效果良好，加药器解决了添药问题[5] 未来展望 - 公司计划在未来几年内将市场收入达到五个亿左右，预期毛利率达到80%，净利率在30%到40%之间[12] - 公司整体营收毛利率持续优化[21] 新产品和新技术研发 - 公司研发了七年的社交文号产品，具有安全性、通用性和鉴别性等四大优点[10] 市场扩张和并购 - 繁处动物市场空间巨大，国内繁处动物市场未来增长空间巨大[6] - 美国市场使用的盐酸鉴密素盐水剂销售情况良好，国内未来可能会仿效美国[4] 负面信息 - 无 其他新策略和有价值的信息 - 公司对账期延长采取了措施，保证了较高的资金收转率[8] - 公司管理得当，换账情况很少，基本维持在几百万水平[8] - 公司步并描是一个牛羊赛道的大单品，具有核心优势和打法[9] - 公司今年的资本开支主要集中在非洲周温项目和环保扩建项目上，预计资本开支不会超过三个亿[13] - 公司计划将发酵产能全面利用，预计在三季度确定剩余产能的产品生产计划[16]

金河生物科技股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 3 | XYZH/2024XAAA5B0203 专项说明（续） 关于金河生物科技股份有限公司 | 信永中和 | | --- | | ShineWing | 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024XAAA5B0203 金河生物科技股份有限公司 金河生物科技股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了金河生物科技股份有限公司（以下简称金 河生物公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变 动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 25 日出具了 XYZH/2024XAAA5B0206 号无保留 意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保 ...

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-023 金河生物科技股份有限公司 第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十一次会 议于 2024 年 4 月 15 日以专人送达、传真等方式发出通知，并于 2024 年 4 月 25 日以现场及通讯方式召开，监事姚建雄先生以通讯方式参加会议。会议由监事会 主席张千岁先生主持，应到监事 3 人，实到监事 3 人，本次监事会出席会议监事 人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等 法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事审议通过了以下议案： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司 2023 年度监 事会工作报告的议案》。 本议案需提交 2023 年度股东大会审议。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2023 年度监事会工作报告》。 四、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通 ...

会议召开情况 - 2023年度公司召开13次董事会，1次现场结合通讯，12次通讯方式[4][34][66] - 2023年度公司召开4次股东大会，独立董事列席0次或1次[4][35][67] - 2023年度公司召开7次审计委员会、4次战略委员会、3次提名委员会、4次薪酬与考核委员会、0次独立董事专门会议[5][36][68] 议案审议情况 - 2023年4月11日薪酬与考核委员会审议多项薪酬及激励计划相关议案并同意[6] - 2023年6月28日薪酬与考核委员会审议调整2023年限制性股票激励计划相关议案并同意[6] - 2023年4月21日公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议多项议案，如关联交易、内控报告等[18][21][22][25][49][53][54][56][59][80][84][85][88][90] - 2023年7月31日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过关联交易及房屋租赁协议议案[18][49][80] - 2023年10月27日公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过会计政策变更议案[24][55][86] 股权相关 - 2023年5月24日，控股子公司以股权转让及增资方式取得吉林百思万可生物科技有限公司60%股权[7][10][54][72] 报告披露 - 公司按时编制并披露《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》[20][52][82] 独立董事履职 - 2023年独立董事对公司多项重大事项发表独立意见，涉及资金占用、内控评价等[9][10][41][42][71] - 2023年独立董事与内部审计机构及会计师事务所积极沟通，关注年报审计工作[43][73] - 2024年独立董事将继续履行职责为公司健康稳定发展贡献力量[93]

东方证券承销保荐有限公司 关于金河生物科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"保荐机构"）作为金河 生物科技股份有限公司（以下简称"金河生物"或"公司"）2021年非公开发行 A股股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性 文件的要求，对金河生物2023年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准金河生物科技股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2020】3344 号）核准，公司非公开发行人民币普 通股（A 股）145,132,743 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为每股人民币 5.65 元，募集资金总额为人民币 819,999,997.95 元，扣除发行费用人民币 17,756,396.62 元后，实际募集资金净额为 802,243,601.33 元。信 ...

担保原则与管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，统一管理[4] - 被担保对象应具独立法人资格和较强偿债能力，要求对方提供反担保[6] 审批规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须经股东大会批准[11] - 公司及子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％后担保须经股东大会批准[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保须经股东大会批准[11] - 公司及子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保须经股东大会批准[11] - 最近12个月内担保金额累计达或超最近一期经审计总资产30％须经股东大会批准且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东大会批准，相关股东不得参与表决，该项表决须经出席股东大会其他股东所持表决权半数以上通过[11] - 上述之外的对外担保提交董事会审批，须经全体董事过半数通过，且取得出席董事会会议三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意[12] 担保后续处理 - 所担保债务到期后督促被担保人15个工作日内还款[17] - 被担保人未经同意转让债务，公司不再承担保证责任[19] - 公司作为一般保证人，未经董事会同意不得擅自先行承担保证责任[19] - 公司履行担保责任后向债务人追偿并披露追偿情况[19] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[19] 资料与披露 - 融资及担保资料送交董事会秘书[21] - 融资及担保按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[21] 责任追究 - 董事对违规担保损失负有个人责任[23] - 管理人员擅自越权签订担保合同，公司追究其责任[23] - 责任人员违规担保造成损失应承担赔偿责任[23] 子公司规定 - 子公司对外担保比照执行上述规定[26]