金河生物科技股份有限公司信息披露管理办法 金河生物科技股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范金河生物科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范 性文件和《金河生物科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关 规定，特制定本办法。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任 何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证 监会的规定。 ...

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[12][26] 资金存放管理 - 超募资金存放于募集资金专户管理[7] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 资金用途变更 - 公司改变发行申请文件所列资金用途，须经股东会决议[11] 资金使用限制 - 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助[11] 项目可行性论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目可行性[13] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[13] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，经股东会审议通过[14] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，豁免程序，使用情况在年报披露[14] 资金置换 - 以自筹资金支付买境外产品设备等费用后，可在六个月内用募集资金置换[15] 闲置资金补充 - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月，不得用于高风险投资[15] 现金管理产品 - 现金管理产品期限不得超十二个月，不得为非保本型且不得质押[16][17] 资金使用检查 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金使用情况[25] 项目进展核查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[25] 公告要求 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金需公告多项内容[19] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需公告多项内容[17] 项目延期 - 募集资金投资项目延期需董事会审议通过并披露相关情况[18] 用途变更审议 - 公司改变募集资金用途需董事会和股东会审议通过[24] 现场核查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[27] 专项核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[27] 鉴证结论处理 - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[27] - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具上述鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] 违规处理 - 保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未履行三方协议或存在重大违规、风险等，应督促公司整改并向深交所报告[27] 办法说明 - 本办法所称“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[29] - 本办法与法律法规及《公司章程》不一致时，以法律法规及《公司章程》为准[29] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效[29]

内部控制内容 - 涵盖环境、业务、会计系统等内容及多层面[4] - 制度基本要素包括控制风险、提高经营效率等[4] 治理与管理 - 完善治理结构，建立激励约束机制[6] - 重点加强对控股子公司管理控制[8] 风险评估 - 建立完整风险评估体系，持续监控各类风险[8] 关联交易 - 关联交易内控遵循诚实信用等原则[15] - 确定关联方名单并及时更新[15] - 审议关联交易关联董事和股东须回避表决[16] 对外担保与募集资金 - 对外担保遵循合法等原则，严控风险[19] - 募集资金使用遵循规范等原则，专户存储[23][24] 重大投资与委托理财 - 重大投资遵循合法等原则，控制风险[28] - 委托理财需经审议，选合格受托方[28] 信息披露 - 按规定做好信息披露，董秘为主要联系人[31] - 规范投资者关系活动，确保披露公平性[32] 内部审计与评价 - 审计中心定期检查内控缺陷并提建议[35] - 董事会依据内审报告评估内控，形成自评报告[36] 绩效考核与追责 - 将内控制度执行情况作绩效考核指标，建追责机制[38] 资料保存 - 审计中心工作底稿等资料保存遵守档案规定[40]

金河生物科技股份有限公司董事会秘 书工作制度 金河生物科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为促进金河生物科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《金河 生物科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二章 任职资格 第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对 公司和董事会负责。 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定 联络人。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的 管理，办理信息披露事务等事宜，负责管理信息披露事务部门。 第三条 董事会秘书应当具备下列资格： （一）具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和协调能力， 无违法犯罪记录； （二 ...

公司基本信息 - 公司于2012年7月13日在深圳证券交易所上市，首次发行2723万股人民币普通股（A股）[6] - 公司注册资本为人民币771,634,398元，股本总数为771,634,398股，均为普通股[7][16] 股份认购与转让 - 内蒙古金河建筑安装有限责任公司认购46,313,420股，占比70.5030%[15] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%[23] 公司治理规定 - 公司财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司收购本公司股份特定情形下，持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 股东要求董事会收回股票买卖收益，董事会应在30日内执行[24] 股东权益与诉讼 - 股东会、董事会决议内容违反法律法规，股东有权请求法院认定无效[28] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在特定情况下请求诉讼[30] 交易审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之五十以上需股东会审议[37] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之五十以上且超五千万元需股东会审议[37] 股东会相关规定 - 年度股东会应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 股东会普通决议需由出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至三人[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[84] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[85] 独立董事规定 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[89] - 独立董事连任时间不得超过六年[89] 利润分配政策 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[106] - 公司现金分红每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 审计委员会审议利润分配预案需全体成员半数以上同意[110] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[125] - 持有公司百分之十以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[130]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] 内幕信息管理流程 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[13] - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》[14] - 内幕信息知情人应填写登记表交证券事务中心备案[13] - 重大事项内幕信息公开后5个工作日内报送交易所[18] - 内幕信息知情人变动后2个工作日内重新报备名单[19] - 发现违规2个工作日内报送处理情况[19] - 专门责任人按规定时限报送信息[23] - 各部门报送年报信息不得早于业绩快报披露时间[23] 内幕信息管理职责 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 证券事务中心是唯一信息披露机构[3] 内幕信息保密要求 - 相关经办人应出示《禁止内幕交易告知书》[26] - 内幕信息知情人应签订保密协议[26] - 内幕信息公告前财务人员不得泄露数据[28] 违规处理措施 - 相关责任人未履职公司视情节降薪[28] - 违反制度的保荐人等可解除合同并报送处理[30] - 内幕信息知情人犯罪移交司法机关[34] 制度相关 - 制度由董事会负责修订和解释，审议通过生效[32] - 内幕信息事项一事一记，不同事项分别记录[37] - 内幕信息知情人填写有不同要求[37] - 获取内幕信息方式包括会谈、电话等[38] - 内幕信息所处阶段包括商议筹划等[38] 违法处罚 - 违反证券法内幕交易规定没收违法所得并处1 - 10倍罚款[45] - 无违法所得或不足50万处50 - 500万罚款[45]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东等关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[2] 限制规定 - 控股股东不得损害公司和股东权益[3] - 限制关联方经营性资金占用[6] - 不得将资金以六种方式提供给关联方[6] 责任机制 - 董事长是防资金占用第一责任人[9] - 董事等协助违规占用资金将受处罚[13] 监督检查 - 财务部和审计中心定期检查上报[10] 披露与措施 - 半年度和年度报告披露关联方资金占用[11] - 经程序可申请司法冻结控股股东股份[11]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议安排 - 定期会议每年至少召开一次，提前五日发通知[14] - 临时会议提前三日发通知[14] - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 职责职能 - 制定公司高级管理人员岗位职责[7] - 制定董事和高级管理人员业绩考核体系与指标[7] - 组织董事和高级管理人员绩效评价[7] - 制定、审查董事和高级管理人员薪酬政策与方案[7] - 制定董事和高级管理人员中长期激励计划[7] 其他要点 - 高级管理人员作年度述职报告并自我评价[12] - 董事会在年度工作报告中披露委员会过去一年工作内容[19] - 会议记录保存期不少于十年[19] - 闭会期间董事会秘书可跟踪高级管理人员业绩，其他部门配合[21] - 委员有权查阅公司财务报表等资料，可质询高级管理人员[21][22] - 委员根据情况评估高级管理人员业绩指标等[22] - 议事规则自董事会审议通过之日起执行，解释权归董事会[24] - 议事规则制定时间为2025年10月14日[24]

商誉减值测试 - 公司至少每年年度终了对企业合并形成的商誉进行减值测试[2] - 聘请资产评估机构对合并范围内并购业务形成的商誉进行减值测试[15] - 先对不包含商誉的资产组或组合测试，再对包含的进行测试[12] 商誉分摊与可收回金额 - 根据资产组或组合公允价值或账面价值所占比例分摊商誉账面价值[5] - 资产组或组合可收回金额取公允价值减处置费用净额与预计未来现金净流量现值较高者[12] 减值迹象与预测期 - 资产组或组合现金流或经营利润恶化、行业产能过剩等表明存在减值迹象[10] - 采用预计未来现金净流量现值估计可收回金额时，预测期原则上最多涵盖5年[14] 审批流程 - 商誉减值损失对当期损益影响占比超10%且绝对金额超100万元，应履行内部审批流程[15] - 子公司层面商誉减值审批后报上市公司财务总监、董事长（或授权人）审批[15] 信息披露 - 财报中详细披露商誉减值相关重要信息[17] - 披露资产组或组合构成、账面金额等信息[17] - 披露减值金额时说明测试过程与方法[17] 其他 - 合理区分商誉减值和业绩补偿事项，不得以业绩补偿为由不测试[2] - 制度未尽事宜按《企业会计准则》和法规执行[20] - 制度由财务部负责解释和修订[20] - 制度自董事会审议通过之日起施行[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4][5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[8] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，决议须出席会议非关联股东有表决权股份数半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[10][11] 关联交易审批 - 与关联自然人预计交易额30万元以下等的关联交易由总经理批准[13] - 与关联自然人成交金额超30万元等的关联交易由董事会审议批准[13] - 与关联人达成关联交易总额3000万元以上等的关联交易由董事会审议后提交股东会批准[13] 交易披露 - 交易达到标准且标的为公司股权，应披露经审计财务会计报告[14] - 交易达到标准且标的为非股权资产，应披露资产评估报告[14] - 交易对方以非现金资产交易，应披露审计或评估报告[14] - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元等的关联交易应及时披露[21] - 与关联人成交金额超3000万元等的关联交易应提交股东会审议并及时披露[24] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议金额履行程序并披露，无金额则提交股东会审议[17] - 日常关联交易协议主要条款变化等按新金额履行程序并披露[17] - 每年众多日常关联交易可预计年度金额，超预计及时履行程序并披露[17] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行程序并披露[17] 协议生效 - 关联交易按权限审批后，协议签字盖章生效[19] - 关联交易协议修改或终止，经确认后生效[20] 特殊情况 - 部分交易可免予按关联交易方式履行义务，但重大交易仍需披露和审议[19] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[14]