制度修订 - 公司于2025年10月修订独立董事年报工作制度[1] 审计相关 - 独立董事核查拟聘审计会计师资格，超半数同意可提议聘用或解聘[2] - 财务总监在年审会计师进场前提交审计工作安排及资料[2] - 独立董事与审计委员会和年审会计师沟通审计内容[2] - 安排与年审会计师在初步审计意见后、董事会审议年报前见面[2] 年报审查 - 独立董事审查董事会召开程序及文件合规性[3][4] - 编制《独立董事年度述职报告》并在股东会报告披露[4] - 独立董事每年自查独立性，董事会评估并披露意见[4] - 独立董事对年报签署确认意见，有异议陈述理由披露[4] - 对年报事项有异议，全体同意可聘外部机构，公司承担费用[5]

担保审议规则 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[7] - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后再担保需股东会审议[8] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后再担保需股东会审议并三分之二以上表决通过[8][11] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[8] - 十二个月内担保累计超最近一期经审计总资产30%需股东会审议并三分之二以上表决通过[8] - 对股东等关联人担保需股东会审议[8] - 向合营或联营企业担保额度调剂累计不超预计总额50%[11] - 应由股东会审议的对外担保需二分之一以上有效表决权通过[11] 信息披露与监督 - 披露截止信息披露日对外担保总额及对控股子公司担保总额[14] - 独立董事在年报对担保及制度执行情况专项说明并发表意见[14] - 被担保人债务到期十五个交易日未还款应及时了解并披露[14][18] 担保后续管理 - 担保债务到期展期继续担保需重新审议和披露[15] - 董事会建立担保行为定期核查制度[25] - 担保合同订立后财务通报相关部门并保管文本[18] - 责任单位关注被担保人变化防范风险[18] - 所担保债务到期督促被担保人十五个工作日内还款[18] - 对外担保发生诉讼等情况有关人员第一个工作日报告[19] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[23]

沈阳远大智能工业集团股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | | 第三节 | 股份转让 5 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东 6 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会提案和通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事的一般规定 22 | | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第三节 | 独立董事 28 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | | 第一节 | ...

提名委员会设置 - 公司董事会设提名委员会，拟定董事等选择标准和程序[2] - 成员三名，两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会运作 - 设主席委员一名，由独立董事担任，委员内选举产生[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 每年至少开一次会，提前三天通知[13] 会议规则 - 主席或两名以上委员可要求开临时会，提前一天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[15] 文件保存与生效 - 有关文件保存十年[14] - 规则经董事会审议通过生效[16]

对外投资分类 - 公司对外投资分为风险性投资和长期股权投资两大类[4] 投资决策标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一，应经董事会审议通过[5] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一，应经股东会审议通过[6] - 连续十二个月内累计计算交易金额超过上市公司最近一期经审计总资产30%，应及时披露并提交股东会审议[8] - 低于董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理决定[8] 投资管理职责 - 公司董事会决定公司经营计划和投资方案，并对对外投资作出决策[10] - 公司财务部及相关部门负责对外投资资金的筹集、效益评估等具体事宜[10] - 公司总经理为对外投资实施主要负责人，需向董事会汇报进展并提调整建议[11] - 公司董事会下设审计委员会、内审部负责对对外投资进行定期审计和监督[11] 投资收回情况 - 出现经营期满、经营不善破产等情况，公司可收回对外投资[15] 合作公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事和管理人员[19] - 公司对控股公司应派出董事长及重要经营管理人员[19] - 派出人员由董事长或总经理提名等流程确定[19] 子公司管理 - 子公司会计核算等应遵循企业财务会计制度[21] - 子公司财务工作由公司财务部垂直管理并每月报送报表[21] - 公司审计委员会或内审部监督子公司财务状况[21] - 子公司应执行公司信息披露制度[23] - 子公司重大事项应及时报告公司董事会[23] 制度生效与解释 - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效[25] - 本制度由公司董事会负责解释[25]

财务报告报送 - 子公司年度财务会计报告在会计年度结束20日内报送[6] - 半年度报告在半年度结束15日内报送[6] - 季度报告在季度结束10日内报送[6] - 其他月份报告在月份结束8日内报送[6] 人事委派 - 子公司董事会半数以上成员由母公司委派[12] - 监事会半数以上成员由母公司委派[12] - 董事长或总经理由母公司委派[12] - 半数以上副总经理等管理人员由母公司委派[12] 管理监督 - 公司按持股比例对子公司享有股东权利[3] - 公司从多方面对子公司管理监督[4] - 子公司财务部接受业务指导和监督[5] - 未经批准子公司不得对外出借资金和担保[5] - 子公司规划服从公司战略规划[8] - 内部审计部对子公司审计监督[15] - 子公司执行信息披露制度[17] 关注事项 - 关注对外投资等事项[21] - 关注收购出售资产等事宜[21] - 关注子公司关联协议和资金往来[21] - 关注子公司合并分立事项[21] - 关注公司形式变更等事项[21] - 关注修改子公司章程事项[21] - 重视公司或子公司认定的重要事项[21]

沈阳远大智能工业集团股份有限公司 防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）为防范 大股东、控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金，维护公司全体股东和 债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第８号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第１号——主板 上市公司规范运作》以及《沈阳远大智能工业集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）等有关法律、法规及规范性文件的要求，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司控股股东（大股东）、实际控制人及其他关联方 与公司间的资金管理。纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间的 资金往来适用本制度。本制度所称"关联方"，是指根据相关法律、法规和深交 所《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然 人。公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占公司利益。公 司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负 ...

沈阳远大智能工业集团股份有限公司 董事离职管理制度 （2025 年 10 月） 第一章 总则 第一条 为规范沈阳远大智能工业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事离职程序，确保公司治理结构的稳定性、连续性，维护公司及股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《沈阳远大智能工业集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含职工代表董事、独立董事）因任期届 满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职 报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将 在两个交易日内披露有关情况。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 六种情形下公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[3] - 独立董事提议召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 持股10%以上股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权提提案[11] - 持股1%以上股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人两日内发补充通知[11] 通知与投票 - 召集人在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前公告通知股东[12] - 股东会网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3：00，结束不早于现场会结束当日下午3：00[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[13] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因，延期时股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于七个工作日[14] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 连续十二个月内重大资产交易或担保超公司资产总额百分之三十，需特别决议通过[22] - 分拆子公司上市等提案需双重三分之二以上表决权通过[23] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[24] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，三十六个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[24] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[20] - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席，公司和召集人不得拒绝[16] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数以上董事推举一名董事主持[18] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[19] - 关联交易决议须出席会议非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议事项须三分之二以上通过[1] - 持股3%以上股东可书面提名董事候选人[26] - 特定公司或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[26] - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[29] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[30] - 本规则公告或通知指在中国证监会指定报刊上刊登的信息披露内容[32] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[32] - 本规则由公司董事会负责解释[32] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[32] - 本规则未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》执行[33]

沈阳远大智能工业集团股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范沈阳远大智能工业集团股份有限公司（下称"公司"） 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事 会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第１号——主板上市公司规范运作》和《沈阳远大智能工业集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司 实际情况，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策，由股东会选举，对股东会负责。 第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 ...