关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 非担保和财务资助交易审议 - 与关联自然人交易成交超30万元提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易成交300万元以上或占净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议披露[17] - 与关联人交易成交超3000万元且占净资产绝对值超5％经董事会审议后提交股东大会审议披露[17] 关联人担保审议 - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意后提交股东大会审议[18] 关联交易金额计算 - 与关联人共同投资以投资额为交易金额，涉及“提供财务资助”等以发生额为关联交易金额[20] 日常关联交易审议 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东大会审议[21] - 协议条款重大变化或期满续签以新协议交易金额履行审议程序披露[22] - 数量众多日常关联交易按类别预计年度金额，超出部分履行程序披露[22] - 协议期限超三年每三年重新履行审议程序披露[22] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易关联股东回避，其有表决权股份不计入有效总数[25] 回避争议处理 - 关联董事回避争议由董事会临时会议全体董事过半数决议[27] - 关联股东回避争议由董事会临时会议全体董事过半数决议且为终局决定[29] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为按本办法执行[31]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 有特定情形人士不得担任董事会秘书[6] - 董事会秘书由董事长或董事会提名，经董事会聘任和解聘[8] 董事会秘书管理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[9] - 特定情形下一个月内解聘秘书[11] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 每季度检查特定股东减持及买卖股票披露情况[20] 规则相关 - 规则由董事会负责解释，自通过之日起生效[22][23]

制度适用 - 适用公司及各部门、分公司、全资及控股子公司等相关人员[2] 信息定义 - 信息指对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息[2] 管理机构 - 公司董事会是信息对外报送的最高管理机构[2] 保密义务 - 董监高等在定期报告编制等期间负有保密义务[4] 报送规定 - 年报披露前不得向无依据外部单位提前报送资料[4] - 向政府有关部门等报送资料时间不得早于业绩预告或快报披露时间[5] 特殊情况 - 特殊情况提供未公开重大信息需对方签保密协议[5] 审批存档 - 对外报送信息需审批，提供书面保密提示函并留回执存档[5] 违规赔偿 - 外部单位或个人违规使用未公开信息致公司损失应担责[8] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[10]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露管理制度》的有 关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。 本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接 控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。应当按照中国证监会及证券交 易所相关 ...

担保决策 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需提交股东大会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议，且股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 公司提供对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[14] 担保管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理，下属部门不得对外或相互提供担保[7] - 公司担保必须订立书面合同，明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 公司应要求被担保人定期汇报借款获得、使用、准备归还及实际归还情况[20] - 公司财务部门应指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向总经理报告[20] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[20] 其他规定 - 公司收购和投资时需审查拟收购方或投资方对外担保情况[21] - 公司为一般保证人时，在特定情形下不得拒绝向债权人承担保证责任[22] - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露情况[23] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[25] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同[31]

公司基本信息 - 公司于2012年9月5日在深圳证券交易所上市，首次发行3098万股[7] - 公司注册资本为556,947,081元[7] - 公司发起设立时股份总数为8000万股，煌上煌集团持股64,488,000股，占比80.61%[12] - 公司股份总数为556,947,081股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 减少注册资本情形下，收购股份应10日内注销；其他特定情形6个月内转让或注销[16] - 特定情形下，用于员工持股等合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉违规董高人员[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[62] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[65] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[66] 管理层任期 - 董事任期为3年，可连选连任[56] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[70] - 监事任期每届为3年，连选可连任[74] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，季报披露时间也有规定[81] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[81] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的25%[82] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[87] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[89] - 公司董事长为褚浚，相关日期为2025年2月28日[107]

重大事项审议 - 公司1年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[6] - 公司1年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[6] - 公司1年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 股东大会召开 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[6] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 股东提案与投票 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[14] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[29] 会议规则 - 每位股东发言不超过5分钟，发言人数以登记时间排序的前10名为限[25] - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举1名董事主持；监事会召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举1名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持；主持人违规时经现场有表决权过半数股东同意可推举1人主持[25] - 会议记录保存期限为10年[36] 决议相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[29] - 候选董事当选须获出席股东大会股东所持表决权股份总数1/2以上票数[30] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[34] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[34] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[37] 人员就任与方案实施 - 新任董事、监事在股东大会通过选举提案后就任[60] - 公司将在股东大会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[61] 议事规则 - 本议事规则由股东大会授权董事会拟订并负责解释，经审议通过后生效[40]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 2025 年 2 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 规范运作 3 | | 第三章 | 人事管理 4 | | 第四章 | 财务管理 5 | | 第五章 | 经营及投资决策管理 6 | | 第六章 | 重大信息报告 7 | | 第七章 | 内部审计监督与检查制度 8 | | 第八章 | 绩效考核和激励约束制度 8 | | 第九章 | 附则 9 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）对子 公司的管理，促进子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护 公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞 争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换与使用限制 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 协议签署与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 检查与核查 - 保荐人或独财顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[8] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[11] - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[20] 资金投向变更 - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东大会决议通过[23] - 变更后的募集资金投向原则上应投资主营业务[24] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等；达或超10%，还需经股东大会审议通过[18] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 公告要求 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会通过后二日内公告相关内容[15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月，应在董事会后二日内公告相关内容[16] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 独立董事职责 - 独立董事关注募集资金实际与披露情况差异，异常时可聘请会计师事务所鉴证[20] 专项核查报告 - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21]

股票收益 - 公司董事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情形除外[2] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[2] 重大资产与担保审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[3] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经股东大会审议[3] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须审议[3] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议[3] - 股东大会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] 董事会决策权限 - 董事会对非关联交易决策权限中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高值为准[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，以较高值为准[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[4] 公司章程与清算 - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[5]