江西煌上煌集团食品股份有限公司 内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公 司"）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、 公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信 息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露管理制度》的有 关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定 的，适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。 本制度的适用范围：公司各部门、分公司、子公司（包括公司直接或间接 控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。应当按照中国证监会及证券交 易所相关 ...

担保决策 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超过70%需提交股东大会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%需提交股东大会审议，且股东大会审议该事项需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 公司提供对外担保需经全体董事过半数审议通过，还需经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[14] 担保管理 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理，下属部门不得对外或相互提供担保[7] - 公司担保必须订立书面合同，明确债权人、债务人、主债权种类金额等条款[16] - 公司应要求被担保人定期汇报借款获得、使用、准备归还及实际归还情况[20] - 公司财务部门应指派专人监控被担保人义务履行情况并统计更新担保情况，定期向总经理报告[20] - 公司所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[20] - 被担保人归还债务需传真付款凭据确认担保责任解除[20] 其他规定 - 公司收购和投资时需审查拟收购方或投资方对外担保情况[21] - 公司为一般保证人时，在特定情形下不得拒绝向债权人承担保证责任[22] - 公司向债权人履行担保责任后应追偿并披露情况[23] - 发现被担保人债务到期十五个工作日未还款等情况，公司应及时披露信息[25] - 公司全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] - 本制度自公司股东大会表决通过之日起实施，修改时亦同[31]

公司基本信息 - 公司于2012年9月5日在深圳证券交易所上市，首次发行3098万股[7] - 公司注册资本为556,947,081元[7] - 公司发起设立时股份总数为8000万股，煌上煌集团持股64,488,000股，占比80.61%[12] - 公司股份总数为556,947,081股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 减少注册资本情形下，收购股份应10日内注销；其他特定情形6个月内转让或注销[16] - 特定情形下，用于员工持股等合计持有的股份数不得超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 董监高及5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[19] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求监事会起诉违规董高人员[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应书面报告公司[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[29] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[29] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[36] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知[36] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人[62] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[65] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集主持[66] 管理层任期 - 董事任期为3年，可连选连任[56] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[70] - 监事任期每届为3年，连选可连任[74] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，半年结束后2个月内披露中报，季报披露时间也有规定[81] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[81] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的25%[82] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[87] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[89] - 公司董事长为褚浚，相关日期为2025年2月28日[107]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，确保公司股 东大会依法规范地召开，提高股东大会议事效率，保证公司决策行为的民主、科 学，根据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （《证券法》）相关法律、法规和公司章程有关条款的规定，制定本规则。 第二章 股东大会的一般规定 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 1 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第三条规定的担保事项； （十一）审议公司在 1 年内购买 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 2025 年 2 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 规范运作 3 | | 第三章 | 人事管理 4 | | 第四章 | 财务管理 5 | | 第五章 | 经营及投资决策管理 6 | | 第六章 | 重大信息报告 7 | | 第七章 | 内部审计监督与检查制度 8 | | 第八章 | 绩效考核和激励约束制度 8 | | 第九章 | 附则 9 | 江西煌上煌集团食品股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）对子 公司的管理，促进子公司规范运作和依法经营，提高公司整体运作效率和抗风险能力，维护 公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范 性文件及《公司章程》有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"子公司"是指根据公司发展战略规划和突出主业、提高公司核心竞 争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的 ...

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐人或独财顾问[6] 投资计划调整与论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换与使用限制 - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[13] 协议签署与管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独财顾问、银行签三方协议[6] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签新协议并公告[7] 检查与核查 - 保荐人或独财顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况现场检查一次[8] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[11] - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次[20] 资金投向变更 - 公司变更募集资金投向需经董事会审议、股东大会决议通过[23] - 变更后的募集资金投向原则上应投资主营业务[24] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等；达或超10%，还需经股东大会审议通过[18] - 节余资金低于五百万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[18] 公告要求 - 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，应在董事会通过后二日内公告相关内容[15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超十二个月，应在董事会后二日内公告相关内容[16] 专户设置 - 公司存在两次以上融资，应分别设置募集资金专户[6] 独立董事职责 - 独立董事关注募集资金实际与披露情况差异，异常时可聘请会计师事务所鉴证[20] 专项核查报告 - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[21]

股票收益 - 公司董事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情形除外[2] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，否则可诉讼[2] 重大资产与担保审议 - 股东大会审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[3] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[3] - 被担保对象资产负债率超70%的担保须经股东大会审议[3] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%须审议[3] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元须审议[3] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东大会审议[3] - 股东大会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[4] 董事会决策权限 - 董事会对非关联交易决策权限中，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，以较高值为准[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，以较高值为准[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元[4] 公司章程与清算 - 修改公司章程使公司存续，须经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过[5] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[5]

证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2025—003 江西煌上煌集团食品股份有限公司 关于继续使用部分自有资金进行投资理财的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 28 日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于继续使用部分自有资金进 行投资理财的议案》，同意公司使用闲置自有资金不超过 30,000 万元人民币进 行投资理财，用于购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融 机构固定收益类产品和低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。本 议案无需提交公司股东大会进行审议。具体事项公告如下： 一、投资概况 1、投资目的：在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，利用部 分自有闲置资金购买安全性高、流动性好、风险可控的国债逆回购产品、金融机 构固定收益类产品和低风险理财产品，提高自有闲置资金使用效率，提高资产回 报率，为公司和股东谋取较好的投资回报。 2、投资额度：根据公司目前的自有资金状况，使用合计不超过人民币 30,000 万元自有资金 ...

股东大会信息 - 公司2025年第一次临时股东大会于3月17日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年3月11日[3] - 登记时间为2025年3月14日9:00 - 11:30、13:30 - 16:30[8] 投票信息 - 网络投票时间为2025年3月17日9:15 - 15:00[1] - 投票代码为362695，简称：煌上投票[15] 提案与审议 - 提案9.00为特别决议事项，需2/3以上表决权通过[5] - 会议审议修订《监事会议事规则》等9项议案[22]

会议相关 - 第六届监事会第十一次会议于2025年2月28日召开，3名监事实到[1] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》3票赞成通过[2] 资金运用 - 公司继续用不超3亿闲置自有资金投资理财，有效期一年[3][4] - 《关于继续使用部分自有资金进行投资理财的议案》3票赞成通过[4]