收购交易概述 - 公司拟以4.947亿元人民币受让福建立兴食品51%股权 实现控股并将纳入合并报表范围 [1] - 交易对方承诺目标公司2025-2027年扣非净利润分别不低于7500万元/8900万元/1亿元 累计承诺净利润2.64亿元 [1] - 交易资金来源于自有或自筹资金 不影响正常经营活动 [2] 标的公司业务与财务表现 - 立兴食品是专业食品制造企业 提供OEM/ODM代工服务并注重自有品牌 产品覆盖冻干食品/饮品/乳制品等多元品类 [2] - 2024年实现营收4.14亿元 净利润4221.7万元 2025年上半年营收2.51亿元 净利润4188.3万元接近去年全年水平 [2] 战略协同与市场拓展 - 收购有助于借助标的销售渠道和市场资源进入新兴市场 接触更广泛消费群体 实现多元化市场拓展 [4] - 公司现有三大品牌"煌上煌"/"真真老老"/"独椒戏" 主营酱卤肉制品与米制品业务 [4] 公司近期经营表现 - 2025年上半年营业收入达9.84亿元 归母净利润7691.99万元同比增长26.9% 扣非净利润6810万元同比增长40.27% [4] - 酱卤肉制品毛利率同比提升2.23个百分点 销售费用额同比下降27.38% [5] - 净利润增长主要受益于鸭副产品等主要原材料价格持续处于低位 [5] 市场反应 - 公告次日公司股价出现跌停 [1]

投资评级 - 维持"增持"评级，基于产品力和品牌力优势，预计2025-2027年归母净利润复合增长率为12% [4] - 目标价对应2025年P/E为101倍，2026年P/E为88倍，2027年P/E为81倍 [4][5] 核心财务表现 - 2025H1营业收入9.84亿元（同比-7.19%），归母净利润0.77亿元（同比+26.90%），扣非净利润0.68亿元（同比+40.27%） [1] - 25Q2单季度营收5.38亿元（同比-10.72%），归母净利润0.33亿元（同比+16.08%），扣非净利润0.29亿元（同比+30.57%） [1] - 2025E-2027E归母净利润预测上调至0.88/1.02/1.11亿元，对应EPS为0.16/0.18/0.20元 [4][5] 业务分项表现 - 米制品业务25H1营收3.12亿元（同比-1.36%），表现相对稳定；酱卤肉制品营收6.17亿元（同比-11.65%），其中鲜货/包装产品分别下滑10.94%/29.20% [2] - 门店数量较年初减少762家至2898家（直营减47家至194家，加盟减715家至2704家），老店单店收入同比下降 [2] - 区域表现：江西/广东/浙江营收分别下滑7.13%/27.03%/2.56%，浙江市场稳定性突出 [2] 成本与盈利能力 - 25H1毛利率31.96%（25Q2为29.27%），酱卤肉制品毛利率同比提升2.23pcts，受益于原材料成本下降 [3] - 销售费用率25Q2同比-2.84pcts至11.05%，管理费用率同比+0.15pcts至7.97%，费用缩减带动净利率同比+1.40pcts至6.05% [3] - 2025E毛利率预测32.1%，归母净利率5.3%，ROE（摊薄）3.17% [5][13] 估值与市场表现 - 当前股价15.94元对应总市值89.18亿元，近1年绝对收益134.57%，相对沪深300超额收益110.62% [6][9] - 2025年预测P/B为3.2倍，EV/EBITDA为45.6倍，股息率0.4% [14] - 近3个月换手率138.03%，股价波动区间5.82-16.48元 [6]

罗森青岛扩张 - 罗森青岛1号店开业，首批7家门店同步启幕 [7] - 山东总部计划未来在全省开设1000家门店，目前已开业近40家 [7] - 进驻青岛被视为山东扩张战略的重要节点 [7] 百果园品质战略 - 百果园董事长余惠勇强调公司坚持高品质路线，认为好水果供不应求 [9] - 百果园选择教育消费者成熟的商业模式，而非利用消费者无知 [9] - 公司拥有几千万会员，表明有消费者认可其价值 [9] 泡泡玛特泰国旗舰店 - 泡泡玛特在泰国曼谷ICONSIAM购物中心开出全球最大品牌旗舰店，面积760平方米 [10] - 该店被指装修设计风格与名创优品MINISOLAND全球壹号店相似 [10] - 目前泡泡玛特和名创优品都尚未对此作出官方回应 [10] 盒马十周年战略 - 盒马发布《消费趋势洞察》报告，明确未来商品力聚焦"新鲜、健康、悦己"三大方向 [10] - 过去十年已建立庞大供应链网络确保生鲜品质与"高端食材平民化" [10] - 当前战略包括能量标注、低GI主食等商品满足健康需求，推出"钱的味道"香薰等爆款 [10] 康师傅环保新品 - 康师傅推出"无标签轻量瓶"新品，主打"三无"概念：无瓶标、无油墨、无胶水 [12] - 采用激光技术打印浮雕LOGO，减少材料和能源使用 [12] - 符合低碳环保理念 [12] 国货美妆海外增长 - 速卖通数据显示过去一年国货美妆海外销量同比增长100% [13] - 欧洲、墨西哥、巴西、日本为主要增长市场 [13] - 平台推出美妆出海全流程解决方案，吸引20多家国货美妆品牌集体入驻 [13] 娃哈哈新基地投资 - 娃哈哈投资10亿元建设西安饮品新基地 [14] - 项目包括高速水线1条、奶线2条、无菌线1条及相关配套设施 [14] - 主要生产纯净水、茶饮料、咖啡、果汁、含乳饮品等 [14] 北冰洋新包装 - 北冰洋推出特制橘汁汽水新包装，采用罐装形式，净含量330毫升 [15] - 包装主色调为纯蓝色，罐身中央是北冰洋标志性的大白熊形象 [15] 永辉新疆水果节 - 永辉超市启动新疆水果节活动，预计采购10000吨以上新疆水果 [16] - 通过全国近500家门店销售，采用"新疆产地直采+全国门店极速上新"模式 [16] 煌上煌业绩变化 - 煌上煌上半年营收9.84亿元，同比降7.2%；净利润7692万元，同比升26.9% [18] - 利润增长因成本回落、销售费用下降 [18] - 门店较去年末减少762家，"千城万店"目标受阻 [18] 零售业景气指数 - 8月份中国零售业景气指数（CRPI）为50.1%，较上月上升0.5个百分点 [19] - 商品经营类指数上升1.0个百分点；租赁经营类指数为52.1% [19] - 电商经营类指数较上月小幅下降0.4个百分点 [19] 天猫超市配送升级 - 天猫超市半日达新增8个城市，包括重庆、南宁、沈阳等 [21] - 半日达准时率超过97%，订单占比平台订单超过30% [21] - 在杭州闲林试点一日三配，约5000款商品可实现当日配送 [21] 立秋餐饮消费 - 8月7日当天，30多万餐饮小店在淘宝闪购平台上成交突破峰值 [23] - 饿了么骑手数量达到去年的3.5倍，平均收入是去年的1.4倍 [23]

交易概述 - 煌上煌拟以人民币49,470.00万元收购立兴食品51%股权 实现控股并纳入合并报表范围 [1][2] - 交易基于消费市场多元化趋势 旨在拓宽消费场景和产品矩阵 提升核心竞争力 [2] - 交易不构成关联交易或重大资产重组 尚需股东大会审议通过 [1][2] 交易对手方 - 对手方包括林解本、王永和等5名自然人及晟兴投资、众立投资2家合伙企业 [1][3] - 对手方非失信被执行人 与煌上煌前十大股东及实际控制人无利益关系 [3] - 晟兴投资出资额1,480.20万元 众立投资出资额1,179.60万元 [3] 标的公司业务与产能 - 立兴食品为冻干食品制造龙头企业 主营OEM/ODM代工及自有品牌业务 [5] - 拥有37条冻干生产线 年产冻干产品近6,000吨 植物萃取粉及浓缩液近10,000吨 [6] - 设立专业研发团队并与中国农业大学等科研院校建立合作 [6] 财务数据 - 2025年6月30日资产总额5.05亿元 净资产2.77亿元 [6] - 2025年1-6月营业收入2.51亿元 净利润4,188.30万元 [6] - 2024年度营业收入4.15亿元 净利润4,221.75万元 [6] 交易定价与评估 - 立兴食品100%股权估值9.70亿元 较净资产账面价值增值217.89% [8] - 估值以收益法评估结果为依据 基准日为2025年6月30日 [8] - 51%股权对应交易对价4.95亿元 [1][8] 支付安排与业绩承诺 - 交易对价分期支付 40%款项与业绩承诺挂钩分三年支付 [9][10] - 业绩承诺方承诺2025-2027年扣非净利润分别不低于7,500万元、8,900万元、10,000万元 [11] - 累计承诺净利润2.64亿元 未完成承诺将触发补偿机制 [11][12] 交易整合与协同效应 - 收购有助于煌上煌进入冻干食品新兴市场 接触航天、医疗等多元消费群体 [16] - 立兴食品产品与现有业务形成互补 有望实现销售渠道与市场资源整合 [16] - 交易资金来源于自有或自筹资金 不影响公司正常经营 [7][16]

审计意见与基础 - 立信会计师事务所对福建立兴食品股份有限公司2023年12月31日、2024年12月31日及2025年6月30日的合并及母公司财务报表出具无保留审计意见，认为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量 [1] - 审计工作按照中国注册会计师审计准则执行，审计证据充分适当，为发表审计意见提供了基础，会计师事务所独立于公司并履行了职业道德责任 [1] 管理层与治理层责任 - 管理层负责按照企业会计准则编制财务报表，设计执行和维护必要的内部控制，评估公司持续经营能力并运用持续经营假设 [2] - 治理层负责监督公司财务报告过程，确保财务信息的准确性和合规性 [2] 注册会计师审计责任 - 注册会计师的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，出具审计报告 [2] - 审计过程中运用职业判断并保持职业怀疑，包括识别评估重大错报风险、了解审计相关内部控制、评价会计政策恰当性、评价持续经营假设恰当性、评价财务报表列报公允性以及获取充分适当审计证据 [2][3] - 与治理层沟通审计范围、时间安排、重大审计发现、独立性声明及可能影响独立性的关系 [3][4] 合并资产负债表关键数据 - 2025年6月30日总资产505,330,395.37元，较2024年12月31日456,906,688.49元增长10.60%，较2023年12月31日450,843,828.14元增长12.09% [5] - 流动资产2025年6月30日254,109,247.69元，较2024年末232,483,537.88元增长9.30%，货币资金31,208,900.96元，较2024年末25,367,879.84元增长23.03% [5] - 非流动资产2025年6月30日251,221,147.68元，较2024年末224,423,150.61元增长11.94%，固定资产224,107,845.43元，较2024年末197,452,251.26元增长13.50% [5] - 2025年6月30日负债合计227,947,692.57元，较2024年末208,407,029.01元增长9.38%，短期借款90,841,112.32元，较2024年末82,763,057.57元增长9.76% [5][6] - 所有者权益2025年6月30日277,382,702.80元，较2024年末248,499,659.48元增长11.62%，未分配利润61,581,438.39元，较2024年末32,698,395.07元增长88.33% [6] 母公司资产负债表关键数据 - 2025年6月30日总资产505,691,131.84元，较2024年末463,080,765.41元增长9.20%，流动资产245,337,188.23元，较2024年末232,055,157.04元增长5.72% [6][7] - 非流动资产2025年6月30日260,353,943.61元，较2024年末231,025,608.37元增长12.70%，长期股权投资19,700,000.00元，较2024年末16,700,000.00元增长17.96% [6][7] - 2025年6月30日负债合计198,038,379.05元，较2024年末186,061,258.00元增长6.44%，短期借款64,836,112.32元，较2024年末69,748,757.57元下降7.04% [7] - 所有者权益2025年6月30日307,652,752.79元，较2024年末277,019,507.41元增长11.06%，未分配利润91,851,488.38元，较2024年末61,218,243.00元增长50.04% [7] 合并利润表表现 - 2025年1-6月营业总收入251,105,319.98元，2024年度414,557,978.11元，2023年度228,954,513.34元，2024年较2023年增长81.07% [7] - 2025年1-6月营业利润49,753,501.48元，2024年度50,794,111.23元，2023年度-14,433,837.41元，2024年实现扭亏为盈 [7][8] - 2025年1-6月净利润41,883,043.32元，2024年度42,217,505.59元，2023年度-17,024,631.68元，2024年较2023年改善显著 [8] 母公司利润表表现 - 2025年1-6月营业收入250,156,313.06元，2024年度411,712,708.20元，2023年度226,816,518.42元，2024年较2023年增长81.61% [8] - 2025年1-6月营业利润51,174,135.68元，2024年度65,197,305.45元，2023年度-2,740,816.08元，2024年实现扭亏为盈 [8] - 2025年1-6月净利润43,633,245.38元，2024年度57,215,763.65元，2023年度-4,274,331.03元，2024年较2023年改善显著 [8][9] 现金流量状况 - 合并现金流量表显示2025年1-6月经营活动现金流量净额49,991,725.89元，2024年度57,419,420.79元，2023年度30,780,007.76元，经营活动现金流持续为正 [9] - 投资活动现金流量净额2025年1-6月-40,131,865.81元，2024年度-23,807,867.29元，2023年度-74,434,293.32元，投资活动现金流出主要用于购建固定资产 [9] - 筹资活动现金流量净额2025年1-6月-4,019,184.22元，2024年度-22,559,031.17元，2023年度49,646,503.78元，2023年筹资活动现金流入显著 [9] - 母公司现金流量表显示2025年1-6月经营活动现金流量净额57,757,410.84元，2024年度68,547,851.58元，2023年度32,697,099.37元，母公司经营活动现金流良好 [10] 所有者权益变动 - 合并所有者权益变动表显示2025年1-6月归属于母公司所有者权益增加28,883,043.32元，主要来自净利润增长 [10][11][12] - 2024年度归属于母公司所有者权益减少57,293,504.98元，主要因资本公积减少90,421,050.57元及股本减少9,089,960.00元 [12] - 母公司所有者权益变动表显示2025年1-6月所有者权益增加30,633,245.38元，主要来自净利润增长 [13] - 2024年度母公司所有者权益减少42,295,246.92元，主要因资本公积减少90,421,050.57元及股本减少9,089,960.00元 [13] 公司基本情况 - 公司前身为福建立兴食品有限公司，2022年12月通过整体变更设立股份有限公司，注册资本由7,269.266851万元变更为8,000万元，2024年12月减少至7,091.004万元 [14] - 公司注册地位于福建省漳州市华安县丰山镇圣王大道68号，法定代表人林解本，经营范围包括食品生产、食品经营、婴幼儿配方乳粉销售等 [14] 财务报表编制基础 - 财务报表按照财政部颁布的企业会计准则编制，以持续经营为基础，完整反映了公司财务状况、经营成果和现金流量 [14][15] - 记账本位币为人民币，会计期间自公历1月1日起至12月31日止，营业周期为12个月 [14]

评估概况 - 江西煌上煌集团食品股份有限公司拟收购福建立兴食品股份有限公司部分股权，委托中铭国际资产评估公司对立兴食品股东全部权益进行评估 [5] - 评估基准日为2025年6月30日，采用资产基础法和收益法进行评估，最终以收益法结果作为评估结论 [5][6] - 评估目的为股权收购提供价值参考，经济行为已通过总经理办公会会议纪要批准 [5] 评估结论 - 母公司净资产账面价值30,765.27万元，评估价值97,800.00万元，评估增值67,034.73万元，增值率217.89% [6] - 合并归母净资产账面价值27,738.27万元，评估价值97,800.00万元，评估增值70,061.73万元，增值率252.58% [6][8] - 收益法评估结果作为最终评估结论，评估价值较账面价值显著提升 [6] 公司财务数据 - 母公司口径总资产50,569.11万元，总负债19,803.84万元，净资产30,765.27万元 [6][34] - 流动资产24,533.72万元，占比48.52%，非流动资产26,035.39万元，占比51.48% [7][34] - 应收账款10,415.72万元，占比20.60%，存货10,915.78万元，占比21.59% [34][35] - 固定资产21,675.34万元，占比42.86%，长期股权投资1,970.00万元，占比3.90% [8][34] 公司经营状况 - 2024年度营业收入41,455.80万元，2025年1-6月营业收入25,110.53万元 [32] - 2024年度净利润4,221.75万元，2025年1-6月净利润4,188.30万元 [32] - 公司拥有37条冻干生产线，年产冻干产品近6000吨，植物萃取粉及浓缩液近10000吨 [29] - 公司为高新技术企业，享受15%企业所得税优惠税率 [30] 资产明细 - 存货包括原材料2,568.72万元、在库周转材料109.40万元、委托加工物资11.28万元、产成品2,411.39万元、在产品5,526.89万元、发出商品288.10万元 [37][38] - 固定资产中房屋建筑物账面净值9,465.43万元，建筑面积63,518.02平方米 [39] - 设备类资产账面净值12,209.91万元，包括生产设备、运输设备等 [39] - 无形资产432.85万元，主要为土地使用权和计算机软件 [8][30] 公司架构与人员 - 公司下设3家全资子公司：福建科兴食品、福建豪兴食品、福建网兴数字科技 [28] - 截至评估基准日在册职工1183人，其中生产人员占比79.63% [26][27] - 学历构成：研究生以上0.25%、本科4.65%、大专9.30%、高中及以下85.80% [28] - 年龄分布：30岁以下45.14%、31-40岁32.63%、41-50岁15.05%、51岁以上7.18% [27] 特别事项 - 3栋房屋建筑面积799.72平方米无产权证，以施工图纸和现场测量为依据评估 [10] - 部分不动产抵押给兴业银行漳州分行，抵押期限至2027年4月17日 [12] - 11项专利存在质押，质权人为厦门银行漳州分行和兴业银行漳州分行 [12][14] - 评估未考虑抵质押事项可能发生的风险，提醒报告使用人关注 [14]

董事会决议 - 第六届董事会第十六次会议于2025年8月11日以现场加通讯方式召开 全体9名董事实际出席 会议召集及召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过收购福建立兴食品股份有限公司51%股权的议案 受让价格为人民币49,470.00万元（约4.947亿元） [1] 股权收购安排 - 收购标的为立兴食品股东林解本、王永和、郭树松、赵志坚、林建清及两家投资合伙企业（华安县晟兴投资、华安县众立投资）持有的合计51%股权 [1] - 交易完成后公司将取得立兴食品控股权 并将其纳入合并报表范围 [2] 后续程序 - 该收购议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] - 详细收购条款参见2025年8月12日指定信息披露媒体发布的《关于收购福建立兴食品股份有限公司控股权的公告》 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月8日通过专人送达及微信通知方式发出 [1] - 会议于2025年8月11日以现场加通讯方式召开 应出席监事3人实际出席3人 [1] - 监事会主席黄菊保召集会议 总经理及多位副总经理等高管列席 [1] 收购事项审议结果 - 监事会认定收购福建立兴食品控股权履行了必要审议程序且程序合法 [1] - 收购资金来源于公司自有资金或自筹资金 不影响正常经营活动 [1] - 收购后将提升公司综合竞争力 符合长远战略发展规划 [1] 表决结果与后续安排 - 表决结果获得3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 同意将收购事项提交公司股东大会审议 [1] - 详细内容参见2025年8月12日指定信息披露媒体及巨潮资讯网 [2]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年8月28日星期四14:30召开2025年第二次临时股东大会 现场会议地点为江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区洪州大道66号公司综合大楼三楼会议室 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年8月28日上午9:15-9:25 9:30-11:30 下午13:00-15:00 通过互联网投票系统投票时间为上午9:15至下午15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月22日星期五下午收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席 [2] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议关于收购福建立兴食品股份有限公司控股权的议案 该议案属于非累积投票议案 [8] - 提案1.00为特别决议事项 需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 议案涉及影响中小投资者利益的重大事项 将对除上市公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东表决结果进行单独计票并披露 [3] 投票与登记方式 - 股东可选择现场表决或网络投票方式 同一股份不能重复投票 若重复则以第一次有效投票结果为准 [2] - 现场登记需提供身份证 股东账户卡及授权委托书等文件 异地股东可通过信函或传真方式在2025年8月27日下午16:30前完成登记 [4] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [7] 会议联系方式 - 公司联系人为曾细华 万明琪 联系电话0791-85985546 传真0791-85985546 邮箱hshspb@163.com 邮编330052 [5]

并购重组 - 九鼎投资拟以2.13亿元收购南京神源生智能科技53.2897%股权 拓展人形机器人核心零部件六维力传感器产业布局 [1] - 煌上煌拟以4.95亿元收购立兴食品51%股权 获得控股权并纳入合并报表范围 [2] 业绩披露 - 劲拓股份上半年营业收入3.69亿元同比增长12.44% 归母净利润5335.34万元同比增长49.01% 电子热工设备销售收入3.42亿元同比增长14.8% [3] - 高争民爆上半年营业收入7.71亿元同比增长6.55% 归母净利润6920万元同比增长25.7% [4] - 德赛西威上半年营业收入146.44亿元同比增长25.25% 归母净利润12.23亿元同比增长45.82% 智能驾驶业务收入41.47亿元同比增长55.49% [5] 增减持 - 奇德新材控股股东饶德生计划减持不超过2%公司股份 [5] - 移为通信股东精速国际与信威顾问拟合计减持不超过2.0117%股份 高管彭嵬拟减持0.1156%股份 [6] - 飞鹿股份股东何晓锋拟减持不超过1.48%股份 刘雄鹰拟减持不超过1.65%股份 [7] 风险事项 - 春兴精工子公司元生智汇涉及8.06亿元仲裁案 可能引发公司资金压力及连带责任 [8] - 皇庭国际核心资产深圳皇庭广场（账面价值占总资产71.57%）将被司法拍卖 起拍价30.53亿元 若成交可能导致财务类强制退市风险警示 [9]