会议安排 - 至少每半年召开一次，提前三天通知，紧急提前1天[2] - 三分之二以上独立董事亲自出席方可举行[2] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集和主持[3] - 表决一人一票，记名投票[3] 审议事项 - 关联交易等经会议讨论，全体过半数同意提交董事会[3] - 独立聘请中介机构等职权行使前需会议审议[6] 会议变更与记录 - 变更事项需全体认可并记录[6] - 记录载明会议信息及表决结果[7] 档案与制度 - 会议档案保存10年[8] - 制度自董事会通过生效，由董事会解释[9][10]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人被认定为关联人[5][6][7] 关联交易审议 - 与关联自然人交易（除担保、财务资助）超30万元，提交董事会审议并披露[16][17] - 与关联法人交易（除担保、财务资助）300万元以上或占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议并披露[17] - 与关联人交易（除担保、财务资助）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，董事会审议后提交股东会审议并披露[17] - 关联交易金额未达规定，由总经理报董事长批准，董事长或其近亲属为关联方时由董事会审议[17] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人的相关交易累计计算适用决策程序规定[17] 关联交易定价与协议 - 关联交易定价主要遵循市场价格，无市场价按成本加成定价，都不适用则用协议价[12] - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] 关联交易原则与回避 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公正等原则，关联股东和董事表决需回避[8] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[24] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份不计入有效表决权总数[24] - 关联董事和关联股东回避程序包括主动申请、争议时董事会临时会议决定等[26][27] 关联担保与豁免 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，再提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[18] - 应当披露的关联交易，经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 四类关联交易可豁免提交股东会审议，五类关联交易可免于按规定履行相关义务[19] 关联交易金额计算与日常交易 - 公司与关联人共同投资设立公司，以投资额为交易金额，涉及特定事项以发生额为关联交易金额[20] - 日常关联交易按不同情形履行审议程序和披露，包括按协议金额、新修订或续签协议金额、预计年度金额等[21] 其他规定 - 公司董事等应及时报送关联人名单及关系说明，由公司做好登记管理[7] - 公司控股子公司关联交易视同公司行为按本办法执行[30] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[31]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在到账后六个月内实施[13] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月[14] - 现金管理产品期限不得超十二个月[18] 项目资金管理 - 募集资金投资项目年度实际与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达相关计划金额50%需及时披露[13] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会审议通过等可使用；达或超10%，还需股东会审议通过[21] - 节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[22] 监督检查 - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况现场检查一次[8][25] - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，出具半年度及年度专项报告[11] - 会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，与定期报告同时披露[11] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[24] 报告披露 - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露[8][25] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[12] - 公司募集资金存放、管理与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[25] 制度相关 - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[28] - 制度未尽事宜依照有关法律法规及公司章程规定执行[28] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同[28]

对外投资 - 对外投资含新设合资公司、收购股权等[2] - 总经理可决定不超10%净资产的对外投资[6] - 超10% - 50%需董事会审议，超50%需股东会审议[6] 项目管理 - 基建、技改等项目由对应主体提报告或方案[4] - 基建、技改项目由总经理或副总负责实施[8] - 对外投资项目完工后子公司组织验收[11] 生效条件 - 办法自董事会审议通过之日起生效[15]

财务资助制度适用范围 - 制度适用于公司和控股子公司[2] 财务资助对象限制 - 不得为关联人及无产权关系的组织或个人提供财务资助[6] 财务资助审批流程 - 向关联参股公司提供资助需经非关联董事特定比例审议并提交股东会[6] - 提供财务资助需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议[8] - 单笔资助超最近一期经审计净资产10%等情形需提交股东会审议[7] 其他资助规定 - 对控股、参股公司资助其他股东应按比例提供，否则需说明原因[7] - 超募资金补流后12个月内不得为控股子公司以外对象提供资助[9] - 提供资助应与对象签署协议约定相关内容[10] 信息披露要求 - 资助事项审批通过后两个交易日内按要求披露[12] - 资助出现特定情形时需及时披露情况及补救措施[13]

控股子公司定义 - 持有股份超50%或能控制董事会半数以上成员组成或能实际控制的公司为控股子公司[5] 担保管理原则 - 提供担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，由公司统一管理[7] 担保审议规则 - 对外担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并决议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保应提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保应提交股东会审议[10] - 被担保对象最近一期财务报表显示资产负债率超70%应提交股东会审议[10] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议，且股东会审议时需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10][11] - 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保应提交股东会审议[11] 担保合同与执行 - 担保须订立书面合同，明确债权债务、主债权种类金额等条款[15] - 所担保债务到期后，督促被担保人在十五个工作日内还款[19] - 被担保人实际归还债务资金时，需传真付款凭据确认担保责任解除[19] 信息披露 - 发现被担保人债务到期十五个工作日内未还款等情况，应及时披露信息[25] 制度适用与实施 - 本管理制度适用于公司控股子公司[30] - 本制度自公司股东会表决通过之日起实施，修改亦同[31]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东 会依法规范地召开，提高股东会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根 据《中华人民共和国公司法》（《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（《证 券法》）相关法律、法规和公司章程有关条款的规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二章 股东会的一般规定 第三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （十）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （十一）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 1 （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 网络投票实施细则 第一章 总则 第一条 为规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会网络投票业务，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司股东会 网络投票实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 公司《章程》以及其他有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称上市公司股东会网络投票系统（以下简称"网络投票系 统"）是指深圳证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东行使股东会表决权 提供服务的信息技术系统。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网 投票系统网址：http://wltp.cninfo.com.cn。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东会网络 投票服务。 公司股东会现场会议应当在深圳证券交易所交易日召开。 第四条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统 行使表决权。 第五条 公司通过深圳证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票服务的， 应当与深圳证券信息有限公司签订服务协议。 第二章 网 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和有关法律、 行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深交所规则中关于股份变动的限制 性规定。 公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格 遵守。 第三条 本公司董事和高级管理人员所持本公司股份是指登记 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为规范江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关 法律法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 业务规则及《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股 子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公 司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，比 照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司 履行有关信息披露义务。 第四条 公司对外担保应当遵 ...