文章核心观点 - 煌上煌2024年营收和归属净利润同比下降，主要受顾客购买力和消费场景变化、费用增加、子公司存货损失和商誉减值计提增加等因素影响，同时公司在业态、品牌、商品和服务等方面持续发力 [1][2] 经营业绩情况 - 2024年公司实现营业收入17.39亿元，同比下降9.44%，其中肉制品加工主营业务同比下降14.26%，米制品主营业务同比下降1.83% [1] - 2024年公司实现归属净利润4032.99万元，同比下降42.86% [1] 业绩下降原因 - 顾客购买力和消费场景变化，酱卤肉制品加工业老店单店收入同比下降，门店拓展不达预期，数量负增长 [1] - 线上线下促销费用、第三方咨询和品牌宣传等费用同比增加，新基地投产带来固定费用增加 [1] - 子公司真真老老合作方仓储火灾造成存货损失1616.98万元，商誉减值计提增加1074.99万元 [1] 公司发展举措 - 开发高质量门店，优化城市结构，聚焦重点核心城市，拓展方向转向高质量门店 [2] - 打造酱鸭特产店模型，实现高势能渠道江西特产礼属性 [2] - 建模“深圳创业营”新鲜卤味场景并复制推广至传统门店，创新售卖方式，打造新一代烟火气新鲜卤味门店 [2]

保荐机构工作情况 - 每月查询公司募集资金专户1次[3] - 现场检查公司1次[3] - 保荐代表人发表独立意见6次[4] - 向深交所报告0次[4] - 2024年12月31日对上市公司培训1次[4] 相关事件 - 2024年9月国金证券因罗普特IPO持续督导问题被厦门证监局出具警示函[8]

募资情况 - 公司向特定对象发行44,642,857股A股，发行价每股10.08元，募资总额449,999,998.56元，净额441,535,813.42元[2] 项目投资 - 丰城煌大肉鸭项目承诺投资8500万元，截至2024年末累计投入8516.07万元，进度100.19%[6] - 浙江煌上煌酱卤项目承诺投资15000万元，2024年投入4778.40万元，年末累计投入8240.20万元，进度54.93%[6] - 海南煌上煌项目承诺投资21500万元，2024年投入578.53万元，年末累计投入5077.46万元，进度23.62%[6] - 三个项目合计承诺投资45000万元，2024年投入7914.66万元，年末累计投入21833.73万元[6] 项目延期 - 浙江煌上煌年产8000吨酱卤食品加工建设项目预定可使用日期调至2025年6月30日[7] - 延期因部分设备供应商设备到位晚于预期[8] - 2025年4月10日董事会和监事会审议通过延期议案[11] - 保荐机构对项目延期无异议[13]

审计信息 - 审计截止日期为2024年12月31日[1] - 审计报告编号为信会师报字[2025]第ZA10723号[2] 内控责任 - 公司董事会负责建立健全和有效实施内部控制并评价其有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6]

财务审计 - 立信对煌上煌2024年度财报出具无保留意见审计报告，报告号信会师报字(2025)第ZA10722号[2] 关联交易 - 2024年关联资金往来期初余额90,592.20，累计发生额77,468.06（不含利息），利息449.14，偿还额56,861.58，期末余额111,647.82[10] 应收账款与其他应收款 - 煌上煌与煌上煌集团应收账款11.47万元、其他应收款111.08万元[8] - 与江西茶百年油脂应收账款0.23万元、其他应收款0.19万元[8] - 与江西合味原餐饮应收账款21.13万元、其他应收款13.14万元[8] - 与江西煌家徐妈妈卤汁粉应收账款18.67万元、其他应收款2.24万元[8] - 丰城煌大食品应收账款354.27万元、其他应收款12953.20万元[8] - 福建煌上煌其他应收款8.11万元[8] - 海南煌上煌其他应收款5002.81万元[8] - 嘉兴真真老老应收账款171.39万元、其他应收款11744.96万元[8] - 江西独椒戏应收账款455.07万元[8] - 江西独椒戏其他应收款期初1,288.50，期末1,275.64[9] - 江西煌大食品应收账款累计发生0.62，偿还0.62[9] - 辽宁煌上煌其他应收款期初9,977.69，期末10,871.65[9] - 陕西煌上煌其他应收款期初7,573.74，期末7,604.33[9] - 浙江煌上煌其他应收款期初5,206.14，期末17,676.76[9]

关联交易金额 - 2025年公司与关联方预计日常关联交易总金额不超6870万元，上年度为2760.20万元[2] - 2025年向关联人购买产品/服务预计金额6580万元，截至3月31日已发生991.75万元，上一年发生2539.17万元[5] - 2025年向关联人租赁场所预计金额50万元，截至3月31日已发生13.05万元，上一年发生52.20万元[5] - 2025年向关联人销售产品/服务预计金额240万元，截至3月31日已发生61.17万元，上一年发生168.82万元[5] 上年度关联交易差异 - 上一年度向江西茶百年油脂采购超预计40.35%，实际发生额占同类业务比例48.01%[7] - 上一年度向江西合味原餐饮购买产品/服务实际与预计差异 -91.45%，占同类业务比例0.49%[7] - 上一年度向江西煌兴冷链物流购买服务实际与预计差异 -36.94%，占同类业务比例17.82%[7] - 上一年度向江西新煌厨食品购买产品/服务实际与预计差异 -51.11%，占同类业务比例9.37%[7] - 上一年度向煌上煌集团购买服务实际与预计差异 -16.93%，占同类业务比例0.74%[7] - 上一年度向徐桂芬租赁场所实际与预计差异 -25.43%，占同类业务比例1.68%[7] 关联公司业绩 - 2024年江西茶百年油脂营业收入1276.5万元，净利润 -242万元，总资产2716.39万元，净资产 -884.26万元[9] - 2024年江西合味原餐饮营业收入2190.69万元，净利润 -29.83万元，总资产562.32万元，净资产61.12万元[10] - 2024年萍乡武功山西海温泉营业收入3162.52万元，净利润 -1314.66万元，总资产68927.39万元，净资产16162.89万元[11] - 2024年江西煌盛房地产营业收入455.25万元，净利润82.52万元，总资产237879.83万元，净资产8183.85万元[12] - 2024年江西煌兴冷链物流营业收入3947.82万元，净利润131.88万元，总资产4629.17万元，净资产2636.00万元[13] - 2024年煌上煌集团营业收入2580.98万元，净利润 -480.00万元，总资产375115.27万元，净资产23190.66万元[14] - 2024年江西新煌厨食品营业收入546.31万元，净利润 -5.78万元，总资产3227.10万元，净资产721.24万元[14] - 2024年江西煌家徐妈卤汁粉营业收入90.59万元，净利润 -38.26万元，总资产201.47万元，净资产16.54万元[15] - 2024年新溪岛（海南）贸易营业收入1393.96万元，净利润 -311.86万元，总资产2163.38万元，净资产 -375.59万元[16][17] 关联公司股权结构 - 煌上煌集团股权结构为徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%[14] - 江西新煌厨食品股权结构为徐桂芬39.24%，江西合味原餐饮60.76%[14] - 江西煌家徐妈卤汁粉股权结构为江西合味原餐饮51%、褚琳10%、南昌味转运35%、徐桂芬4%[15] 交易审议与评价 - 2025年4月10日，公司董事会、监事会审议通过2025年日常关联交易预计议案[23] - 2025年4月10日，独立董事以3票同意审议通过2025年度日常关联交易预计议案[24] - 独立董事认为2025年度拟发生关联交易遵循客观、公平、公允原则，定价公允合理[24] - 保荐人认为煌上煌2025年度日常关联交易预计事项程序合规[26] - 国金证券对煌上煌2025年度日常关联交易预计事项无异议[27]

募集资金情况 - 2023年向特定对象发行44,642,857股A股，发行价每股10.08元，募资449,999,998.56元，净额441,535,813.42元[10] - 截至2024年12月31日，累计使用21,833.73万元，报告期投入7,914.66万元，未使用余额22,677.67万元[11] 资金存储与管理 - 制定《募集资金使用管理办法》（2025年3月1日修订），采用专户存储制度[12] - 2023年9月15日募资存入专户，9月23日签《募集资金三方监管协议》[13] 银行账户余额 - 江西煌上煌农行南昌县支行账户期末余额113,721,994.80元[15] - 浙江煌上煌招行南昌北京西路支行账户期末余额68,303,137.04元[15] - 海南煌上煌浦发银行南昌城南支行账户期末余额44,751,528.35元[15] 募投项目情况 - 以自筹资金预先投入募投项目9736.42万元，涉及三个项目[19][20] - 丰城项目拟投8500万元，已预先投入4564.30万元[20] - 浙江项目拟投15000万元，已预先投入2410.10万元[20] - 海南项目拟投21500万元，已预先投入2762.02万元[20] 项目进度与效益 - 丰城项目一期期末投资进度100.19%，2024年6月投产，本报告期效益1966.93万元[33] - 浙江项目期末投资进度54.93%，预计2025年6月30日达预定可使用状态[33] - 海南项目期末投资进度23.62%，预计2025年12月31日达预定可使用状态[33] - 浙江项目因设备供应问题延期，丰城项目未达预期效益因刚投产未达预计产能及烤制业务未展开[33][34]

江西煌上煌集团食品股份有限公司 一、 审计意见 我们审计了江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称江西煌 上煌）财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 审计报告及财务报表 二○二四年度 江西煌上煌集团食品股份有限公司 审计报告及财务报表 （2024 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-109 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZA10722 号 江西煌上煌集团食品股份有限公司全体股东： 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（陈红兵） 各位股东及股东代表： 作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称为"公司"）的独立董事， 在职期间我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规 定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，依托专业知识为公司经营 决策和规范运作提出意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，忠实地履行 了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向各位 股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 本人陈红兵，男，汉族，生于 1967 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历。2013 年 1 月至 2020 年 6 月，任南昌大学中德联合研究院副院长； 2020 年 7 月至 2024 年 4 月，任南昌大学中德联合研究院院长；2003 年 11 月至 今任南昌大学中德联合研究院教授，2024 年 1 月至今任江西省脱敏特需食品工 程 ...

江西煌上煌集团食品股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告（章美珍） 各位股东及股东代表： 作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称为"公司"）的独立董事， 在职期间我严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等规 定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席相关会议，依托专业知识为公司经营 决策和规范运作提出意见和建议，对公司重大事项发表了独立意见，忠实地履行 了独立董事的工作职责，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司以及股东 尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况向各位 股东汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人基本情况 本人章美珍，女，汉族，生于 1964 年 8 月，中国国籍，无境外永久居留权， 硕士研究生学历。1987 年 9 月开始参加工作，历任江西财经大学会计学院讲师、 副教授、教授、系主任、副院长；2006 年 4 月至 2011 年 6 月任江西黑猫炭黑股 份有限公司独立董事；现任江西沐邦高科股份有限公司、江西恒大高新技术股份 有限公司及本公司独立董事。 （ ...