交易概况 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有股份除外），交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[24][109] - 交易最高将收购中粮包装75.56%股权，若获不少于90%要约股份及90%无利害关系股份有效接纳，将私有化中粮包装[26][105] - 交易支付方式为现金对价，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26][29] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为102.55亿元、102.65亿元和55.48亿元[48] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为4.87亿元、4.75亿元和2.67亿元[48] - 2024年1 - 6月公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[165] - 2024年6月30日公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[159][165] 过往收购 - 2016年公司受让中粮包装27%股份，实现战略投资[94] - 2015 - 2019年公司投资黄山永新股份有限公司并取得其24%股权[95] - 2019年公司成功收购整合波尔包装的中国包装业务[95] - 2021年公司完成收购香港景顺，间接取得其下属子公司在澳新地区的包装业务[95] 交易进展 - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[33] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[33][122] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不做进一步审查[37][126] 交易影响 - 收购将夯实上市公司主营业务，丰富产品线，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[28] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，短期内公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[30] 潜在风险 - 本次交易尚需中国内地和香港地区多项审批程序，结果和时间存在不确定性[61][62] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票[65] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后未达上市条件将面临停牌或除牌风险[70][71] 资金安排 - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元人民币（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行申请不超70亿元人民币（或等值港元）银行授信[111] - 浦发银行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，向华瑞凤泉有限公司提供36亿元人民币（或等值港币）银行融资额度[111] 股权结构 - 上海原龙直接持有上市公司32.67%股权，为控股股东[166] - 截至报告签署日，奥瑞金通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[100] - 截至2024年6月30日，中国食品控股、张炜分别持有标的公司约29.70%、22.01%股权[193] 公司股本 - 公司注册资本为25.73亿元，2024年2 - 8月回购1349.9967万股，占总股本0.52%，将履行注销及减资程序[157] 增资计划 - 斯莱克拟向景和制造增资10000万元，公司拟向景和制造增资132084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240000万元[178][179]

财报鉴证 - 对中粮包装2022 - 2024年6月30日合并财报会计政策与准则差异执行有限保证鉴证业务[4] - 未发现差异情况表存在未能在重大方面反映两者差异的情况[9] 会计政策与准则差异 - 中粮包装编制基础与企业会计准则无重大差异[19] - 综合财务报表会计年度、范围等与准则无重大差异[19] - 投资及其他金融资产、偏员福利等会计政策与准则无重大差异[34][47] 资产计量与折旧 - 物业、厂房及设备折旧按成本减累计折旧及减值亏损入账，估计剩余价值2% - 10%[27] - 购买专利及许可按10 - 15年摊销，软件牌照按3 - 8年摊销[28][29] 金融工具与负债 - 金融资产初始确认分类，后续按摊销成本等计量[34] - 金融负债初始确认分类，后续按摊销成本计量[37] 收入确认 - 销售包装产品收入于资产控制权转让时确认，部分合约有可变代价[44] - 租金、利息、股息收入按相应方法确认[46] 其他政策 - 2023年起执行相关准则解释及修订本规定[42][43] - 政府补贴按公平值确认，按不同情况处理[43]

市场扩张和并购 - 奥瑞金筹划以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 交易情况 - 本次交易不涉及发行股份，不导致股权结构变化[2] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变，不构成重组上市[2] 其他 - 中信建投为本次交易独立财务顾问，核查意见2024年9月2日发布[2][3]

会议信息 - 奥瑞金第五届董事会2024年第七次会议9月2日召开，9名董事全参加[2] 议案审议 - 《重大资产购买报告书（草案）》等多项议案审议通过，将提交股东大会[2][4][6][7][9][10][11][12] 后续安排 - 董事会拟暂不召开审议交易事项的股东大会，时间另行公告[12]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] 其他新策略 - 2024年9月2日公司召开第五届董事会2024年第七次会议审议通过本次交易相关议案[1] - 公司董事会拟暂不召集股东大会审议本次交易相关事宜[2] - 公司董事会将根据工作进度决定股东大会召开时间并另行公告[2]

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。" 本次第五届董事会2024年第七次会议召开前十二个月内，除本次交易外，公 司未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购 买、出售行为。 特此公告。 证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2024－临 083 号 奥瑞金科技股份有限公司 董事会关于公司本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的说明 奥瑞金科技股份有限公司（"奥瑞金"或"本公司"、"公司"）及董事会 全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 ...

会议信息 - 奥瑞金第五届监事会2024年第五次会议8月26日通知，9月2日召开[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 审议事项 - 多项交易相关议案获监事会通过，均需提交股东大会审议[3][5][6][7][9][10]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 交易优势 - 交易有利于提高公司资产完整性，提升行业地位[2] - 长远看有利于改善财务状况、增强持续经营能力[2] - 交易不会导致公司新增同业竞争[2]

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 奥瑞金科技股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的风险提示及 采取填补回报措施的说明 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致 行动人持有的股份除外）（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司拟 ...

市场扩张和并购 - 奥瑞金拟通过下属公司以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] 其他情况 - 本次交易前12个月内，公司无其他重大资产购买、出售及相关行为[1]