公司变更 - 公司拟修订《奥瑞金科技股份有限公司章程》[2] - 修订后注册资本为255,976.0469万元，较之前减少1350.0027万元[2] - 修订后股份总数为255,976.0469万股，较之前减少1350.0027万股[2] 后续安排 - 本次修订尚需提交公司股东大会审议[2]

股份与股本变更 - 公司拟注销回购股份13499967股[3] - 公司总股本将变更为255976.0469万股[4] - 公司注册资本将变更为255976.0469万元[4] 会议相关 - 第五届董事会2024年第八次会议9月11日召开[2] - 三项议案表决均全票通过[3][4][6] - 相关议案公告同日发布[3][5][6]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年9月27日下午14:00[2] - 网络投票时间为9月27日上午9:15至下午15:00[2] - 深交所交易系统投票时间为9月27日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月27日上午9:15至下午15:00[19] 股权登记 - 股权登记日为2024年9月24日[4] - 持股数量统计截至2024年9月24日收市时[28] 提案相关 - 本次提案均为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 提案1对中小投资者的表决单独计票并披露结果[7] 登记信息 - 现场登记时间为2024年9月27日下午13:00 - 14:00[9] - 邮件、信函或传真登记需在9月26日16:30前送达[9] 其他 - 网络投票代码为362701，投票简称为奥瑞投票[17] - 授权委托书有效期限为自签署日至本次大会结束[22] - 会议召集人为公司董事会，召开符合相关规定[2] - 证券代码为002701，证券简称为奥瑞金（奥瑞）[25][27] - 文件编号为2024－临092号[25][27] - 涉及奥瑞金科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会登记表[27]

1.奥瑞金是国内金属包装行业龙头企业 - 公司是国内领先的综合包装解决方案提供商,通过产业并购+股权投资并举增厚主业发展基础 [1][2] - 公司股权较为集中,下游客户战略入股实现深度绑定 [2] - 产业并购+股权投资并举,主业发展积淀不断增厚 [3][15] - 今年上半年公司营收与归母净利润均实现增长,公司回款能力较强 [16][17][18][19] 2.金属包装行业头部化趋势明显,需求端看好啤酒罐化率提升 - 包装行业规模已达到万亿以上,金属包装在行业占比小幅提升 [21][22][23][24] - 金属包装行业整合趋势开启,行业格局逐步优化 [25][26][27] - 啤酒罐化率提升,或推动未来二片罐需求超400亿只 [31][32] - 能量饮料行业未来延续平稳发展,带动金属包装需求释放 [34][35][36][39][40] 3.内生+外延双驱发展,客户与业务多元化方向明确 - 中国红牛商标纠纷虽持续,但已有一定积极信号,且近三年销售额维持200亿体量之上 [41][42][43][44][45][46][49] - 三片罐:核心客户经营趋于稳定,新客户开发持续,产品销售价格平稳提升 [50][51][53] - 二片罐:深化啤酒客户合作,拟重组中粮包装强化业务发展基础 [54][55][56][57][59][60] - 外延式并购,推动国际化进程 [61][62][63][64][65] - 围绕"包装+"战略,公司业务迈向多元化 [67][68][69][70][71][72] 4.盈利预测与评级 - 中性情景下,预计2024-2026年EPS分别0.35元、0.39元、0.43元,对应2024年PE估值为12.63倍 [74][75][76] - 可比公司2024年平均PE估值为26.25倍,高于公司估值 [77][78][79][80] - 首次覆盖给予"增持"评级 [80] 5.风险提示 - 客户集中度较高的风险 [81] - 原材料价格波动的风险 [82] - 客户食品安全事件 [83] - 外延式发展引起的运营管理风险 [84]

财务数据 - 2023年营收150902.29万元，净利润37440.63万元[4] - 截至2023年12月31日，总资产1162671.24万元，净资产733182.09万元，负债429489.15万元[4] - 截至2024年8月31日，累计担保总余额308988.51万元，占2023年末净资产35.37%[6] 资金与担保 - 与武汉中信签6亿元流动资金贷款合同[2] - 以7208.92万股永新股份股票质押，北京包装以752.82万股提供质押担保[2] - 质押期间为2024年8月26日至2025年8月26日[5] 公司信息 - 公司注册资本为257326.0436万人民币[3] - 截至公告披露日，无合并报表外担保和逾期对外担保[6]

交易概况 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有股份除外），交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[24][109] - 交易最高将收购中粮包装75.56%股权，若获不少于90%要约股份及90%无利害关系股份有效接纳，将私有化中粮包装[26][105] - 交易支付方式为现金对价，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26][29] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为102.55亿元、102.65亿元和55.48亿元[48] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为4.87亿元、4.75亿元和2.67亿元[48] - 2024年1 - 6月公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[165] - 2024年6月30日公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[159][165] 过往收购 - 2016年公司受让中粮包装27%股份，实现战略投资[94] - 2015 - 2019年公司投资黄山永新股份有限公司并取得其24%股权[95] - 2019年公司成功收购整合波尔包装的中国包装业务[95] - 2021年公司完成收购香港景顺，间接取得其下属子公司在澳新地区的包装业务[95] 交易进展 - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[33] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[33][122] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不做进一步审查[37][126] 交易影响 - 收购将夯实上市公司主营业务，丰富产品线，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[28] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，短期内公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[30] 潜在风险 - 本次交易尚需中国内地和香港地区多项审批程序，结果和时间存在不确定性[61][62] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票[65] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后未达上市条件将面临停牌或除牌风险[70][71] 资金安排 - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元人民币（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行申请不超70亿元人民币（或等值港元）银行授信[111] - 浦发银行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，向华瑞凤泉有限公司提供36亿元人民币（或等值港币）银行融资额度[111] 股权结构 - 上海原龙直接持有上市公司32.67%股权，为控股股东[166] - 截至报告签署日，奥瑞金通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[100] - 截至2024年6月30日，中国食品控股、张炜分别持有标的公司约29.70%、22.01%股权[193] 公司股本 - 公司注册资本为25.73亿元，2024年2 - 8月回购1349.9967万股，占总股本0.52%，将履行注销及减资程序[157] 增资计划 - 斯莱克拟向景和制造增资10000万元，公司拟向景和制造增资132084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240000万元[178][179]

交易信息 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高潜在交易对价为60.66亿港元，约合人民币552,390.02万元[21][25] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，若要约全数接纳，交易金额为76.4921601亿港元[62] - 截至报告书摘要签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份，本次要约最高将收购中粮包装75.56%股权，对应股份841,352,800股[98] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1025522.5万元、1026531.0万元和554754.7万元[44] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48651.2万元、47476.0万元和26693.0万元[44] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[73] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[73] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[79] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[79] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生的现金净额为8.10亿元[116] 交易进程 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定书[30] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关议案、国家发改委和商务监管部门备案等程序[31] - 2024年8月28日，公司收到新西兰商业委员会通知，其目前对本次交易不做进一步审查[33] 未来展望 - 本次收购将夯实公司主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展[10] - 本次交易完成后，短期内公司负债规模、财务费用、资产负债率预计将提高，但整体仍处合理水平[27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，但存在摊薄风险[44] 其他 - 2024年5月23日，公司拟以自有及自筹资金向景和制造增资132,084万元，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元[102] - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元人民币（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行（香港分行）申请不超70亿元人民币（或等值港元）银行授信[112] - 湖北奥瑞金制罐有限公司以其持有的中粮包装2,326,000股股票为《融资额度协议》授信提供质押担保[115]

交易信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[14][21] - 本次交易潜在交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），以最终接受要约结果为准[14] - 标的资产作价对应股份数为841,352,800股，总计6,066,153,688港元[14] - 交易基准日为2024年6月30日，采用市场法估值，要约收购价公允合理[24] - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26] 业绩数据 - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[44] - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[44] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[73] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末的资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[73] - 2023年全国金属包装容器行业累计完成营业收入1505.62亿元，同比增长0.34%[79] - 2023年全国金属包装容器行业全年累计完成利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[79] - 上市公司2023年经营活动产生的现金流量净额为15.07亿元，标的公司2023年经营活动产生的现金净额为8.10亿元[113] 未来展望 - 收购将夯实上市公司二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内产品线[25] - 收购可使公司与中粮包装多维度优势互补，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[25] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表，提升持续盈利能力和资产质量[27] - 交易完成后短期内上市公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍处合理水平[27] - 本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄，但存在摊薄风险[44] 交易进展 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29][121] - 2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业增资议案[30] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30][121] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定[30][121] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不再进一步审查[33][125] 风险提示 - 本次交易存在因无法获得批准而终止的风险[58] - 本次交易为市场化要约收购，存在竞争要约方Champion HOLDING (BVI) CO., LTD.[61] - 标的公司公众持股量长期低于25%，若交易后仍不达标且无法恢复，将面临停牌或除牌风险[67][69] - 本次交易可能形成较大金额商誉，存在减值风险[78] - 本次交易存在业务重组、整合计划无法推进或效果不达预期的风险[77] - 本次交易存在境外收购的政治、政策、法律等风险[75][76] - 本次交易存在股价波动、文件材料翻译不准确等风险[83][86] 其他信息 - 中粮包装在中国香港有12家子公司，在BVI有4家子公司，在比利时有1家子公司[17] - 宝钢包装股票代码为601968.SH，昇兴股份股票代码为002752.SZ，嘉美包装股票代码为002969.SZ，福贞控股股票代码为8411.TW，皇冠控股股票代码为CCK.N[16] - 2024年5月23日，公司拟以自有及自筹资金向景和制造增资132,084万元[102] - 2024年5月23日，景和制造拟向华瑞凤泉有限公司增资240,000万元用于收购[102] - 华瑞凤泉有限公司拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行香港分行申请不超70亿元（或等值港元）银行授信[109] - 浦发银行香港分行向华瑞凤泉发展提供64.68亿港元银行授信额度，浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供36亿元（或等值港币）银行融资额度[109] - 上市公司及控股子公司为《贷款协议》和《融资额度协议》授信提供多种担保措施[110][112] - 并购贷款还款来源主要为上市公司经营活动净现金流及标的公司分红[113] - 本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易和重组上市[117][118][119] - 公司承诺在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告并披露[43][84][131]

市场扩张和并购 - 奥瑞金筹划通过下属境外公司向中粮包装全体股东发起全面要约，构成重大资产重组[1] - 交易标的为中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] 未来展望 - 交易完成后公司行业地位将进一步提升，利于改善财务等状况[1] - 交易有利于突出主业、增强抗风险等能力，不新增同业竞争[1]

财报鉴证 - 对中粮包装2022 - 2024年6月30日合并财报会计政策与准则差异执行有限保证鉴证业务[4] - 未发现差异情况表存在未能在重大方面反映两者差异的情况[9] 会计政策与准则差异 - 中粮包装编制基础与企业会计准则无重大差异[19] - 综合财务报表会计年度、范围等与准则无重大差异[19] - 投资及其他金融资产、偏员福利等会计政策与准则无重大差异[34][47] 资产计量与折旧 - 物业、厂房及设备折旧按成本减累计折旧及减值亏损入账，估计剩余价值2% - 10%[27] - 购买专利及许可按10 - 15年摊销，软件牌照按3 - 8年摊销[28][29] 金融工具与负债 - 金融资产初始确认分类，后续按摊销成本等计量[34] - 金融负债初始确认分类，后续按摊销成本计量[37] 收入确认 - 销售包装产品收入于资产控制权转让时确认，部分合约有可变代价[44] - 租金、利息、股息收入按相应方法确认[46] 其他政策 - 2023年起执行相关准则解释及修订本规定[42][43] - 政府补贴按公平值确认，按不同情况处理[43]