交易审批 - 金杜律所于2024年9月2日出具《法律意见书》，后出具补充法律意见书[4] - 与本次收购交易相关公告及要约文件发布前需获香港证监会审批[14] - 截止2024年9月26日，相关公告已获审批，其他文件发布前提交[30][32] 备案进展 - 交易属备案管理项目，子公司已向发改委提交申请，尚在审核[19][20] - 子公司已取得北京市商务局《企业境外投资证书》，商务备案完成[24] 价款汇出 - 交易价款汇出需完成外汇登记及购汇程序，取得备案文件后办理[27][28]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 2024年9月2日公司召开会议审议通过本次交易相关议案[3] - 深交所下发问询函，公司会同中介机构落实并完善报告书[3]

交易概况 - 交易标的为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持股权，作价60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[16][23] - 交易形式为重大现金购买，要约价每股7.21港元，至多收购75.56%股份[23][25] - 交易不构成关联交易和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[23][24] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营收分别为102.55亿、102.65亿、55.48亿元，净利润分别为4.87亿、4.75亿、2.67亿元[48] - 2024年1 - 6月，公司营收72.06亿元，净利润5.48亿元，资产负债率49.40%[185] - 2023年全国金属包装容器行业营收1505.62亿元，利润总额71.72亿元[83] 过往交易 - 2016年受让中粮包装27%股份，2019年收购波尔包装中国业务，2015 - 2019年投资黄山永新股份，2021年收购香港景顺[97][98] 未来展望 - 交易完成后取得标的公司控制权，整合业务资源，完善治理结构、加强成本控制[51][49] - 交易完成前沿用现有利润分配政策，完成后视情况修订[52] 资金安排 - 2024年拟向景和制造增资13.21亿元，景和制造拟向华瑞凤泉增资24亿元[108][199] - 华瑞凤泉拟向浦发银行申请不超40亿元（或等值港元）授信，浦发银行提供不超64.68亿港元及36亿元融资额度[119][120] 审批进展 - 2024年2 - 9月完成多项交易相关审议及审批，尚需股东大会审议、国家发改委备案等[139][140] 风险提示 - 交易存在无法获批、境外收购、整合、商誉减值、财务数据差异等风险[62][79][80][82][88] 股权结构 - 截至2024年6月30日，上海原龙持股32.67%为控股股东，实际控制人为周云杰[178][187] - 2024年2 - 8月回购注销1349.9967万股，总股本变为25.59760469亿股[177]

业绩总结 - 2024年1 - 6月上市公司营业收入720,591.35万元，净利润54,212.69万元，经营活动现金流155,404.75万元[32] - 中粮包装2024年1 - 6月营业收入554,754.70万元，净利润27,474.30万元，经营活动现金流25,134.60万元[32] - 2020 - 2023年公司营业收入年复合增长率为6.22%[37] - 交易前上市公司净利润73,918.04万元，标的公司净利润48,547.80万元，上市公司来自中粮包装投资收益11,584.14万元[56] - 交易完成后，上市公司合并口径净利润110,881.70万元，考虑扣除并购贷款财务费用后净利润98,630.82万元[56] 市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份，交易对价上限约55.24亿元[6] - 本次要约收购新增标的公司股比75.56%，支付总对价55.239002亿元，借入并购贷款规模32.669002亿元[24] - 2019年公司成功收购整合波尔包装中国业务[72] - 2021年公司完成收购香港景顺，取得澳新地区业务[73] 财务数据 - 截至2024年6月30日，公司长期股权投资净额为288,319.20万元[32] - 公司持有的中粮包装24.40%股权期末净额为117,352.54万元，持有的永新股份24.00%股权期末净额为150,320.57万元[33] - 2024年公司拟减持永新股份股票不超过9,187,377股，即不超过总股本的1.50%，对应市值约9,095.50万元[33] - 截至2024年6月30日，公司综合融资授信额度57.17亿元，已使用43.50亿元，未使用13.67亿元[34] - 2024 - 2026年公司营运资金需求分别为16,177.44万元、17,212.45万元、18,283.61万元，合计51,673.50万元[38][40] - 截至2024年6月30日，公司账面资金299,574.91万元，扣除出资后可用现金73,874.91万元[42] - 截至2024年6月30日，上市公司重要在建工程项目总投资额预算66,075.14万元，后续预计投入28,239.18万元[45] - 新能源电池精密结构件项目固定资产投资预算为5077万元[46] - 截至2024年6月30日，上市公司短期借款209,735.88万元，一年内到期长期借款75,809.21万元，长期借款31,610.58万元，合计317,155.67万元[48] - 上市公司偿还并购贷款利息支出对经营活动现金流影响4083.63万元，减持永新股份1.5%股权预计收入9095.50万元[50] - 未来一年内，上市公司可用现金结余模拟约100,992.65万元[51] - 交易前上市公司财务费用水平为26,404.46万元，标的公司为23,848.90万元[59] - 当并购贷款利率在4% - 6%，首年并购贷款新增财务费用约13,067.60 - 19,601.40万元[59] - 考虑并购贷款财务费用后，公司合并标的公司后财务费用提升幅度约26.00% - 39.01%[59] 未来展望 - 交易完成后，公司将在业务、财务、人员、资产、机构等方面与标的公司整合[68] - 奥瑞金若交易成功将与中粮包装全面业务协同，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[82] - 本次交易完成后，短期内上市公司负债规模、财务费用、资产负债率将提高，但整体仍合理[85] 其他新策略 - 2024年斯莱克向景和制造增资1亿元，公司及斯莱克共实缴22.57亿元[10] - 2024年5月广东奥瑞金与永赢租赁签合同，租赁物购买价款7000万元[11] - 2024年5月湖北奥瑞金与上海汇茂签合同，租赁物转让价款12000万元[11] - 2024年6月7日浦发银行香港分行向华瑞凤泉发展提供64.675亿港元授信额度[12] - 2024年6月7日浦发银行北京分行向华瑞凤泉有限公司提供36亿元融资额度[12]

估值方法 - 本次交易因监管等要求无法采用收益法和资产基础法[5][7][8][10][11][12][31] - 采用上市公司比较法和交易案例比较法估值，最终选用上市公司比较法[5][23][29] - 选用上市公司比较法是因可比公司相似度高、数据质量优、时效性强[29] 公司业绩 - 2023年中粮包装营业收入102.65亿元，宝钢包装77.60亿元等[18] - 中粮包装历史年度收入约100亿，归母权益超45亿[15] - 中粮包装非流动资产占比超40%，销售净利率约4%[15][16] 公司结构 - 中粮包装中国区域收入占比超90%，金属包装占比超90%[14] - 标的公司实物资产及存货比重占总资产超50%[18] 估值数据 - 上市公司比较法中中粮包装P/B取值1.54，EV/EBITDA取值7.76[16] - 交易案例比较法中P/B取值1.81，EV/EBITDA取值10.26[16] - 上市公司比较法估值中粮包装股东权益价值区间7.102 - 8.904亿元[29] - 交易案例比较法估值中粮包装股东权益价值区间9.228 - 9.599亿元[29] 股权交易 - 新巨丰拟收购纷美包装73.20%股权等，均用上市公司比较法估值[23] - 太平洋制罐（肇庆）交易股比100%，太平洋制罐（北京）100%[22]

人员增持 - 周原于2024年3月4 - 5日买入240,000股，增持计划金额100 - 200万元[11] - 张少军于2024年3月多次买入股票，拟6个月内增持100 - 200万元[13][14] 公司回购 - 2024年3月5 - 7月5日，公司回购专用账户买入13499967股[20] 账户交易 - 2023年6月12日 - 2024年9月3日，多个中信建投账户有买卖操作[22] - 2023 - 2024年，多个证券账户有买卖操作[24] 合规说明 - 中信建投承诺未利用内幕信息，交易与本次无关[24][26] - 自查范围内其他知情人核查期无买卖情况[26] - 主体买卖行为不构成内幕交易和法律障碍[27]

市场扩张和并购 - 公司拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] 股票交易 - 周原于2024年3月4 - 5日买入240,000股奥瑞金股票，拟6个月内增持100 - 200万元[5][6] - 张少军于2024年3月5 - 18日买入233,000股奥瑞金股票，拟6个月内增持100 - 200万元[8][9] - 2023年12月5日，赵玉兰买入奥瑞金股票100股[11] - 2024年3月5 - 7日，奥瑞金公司买入13499967股奥瑞金股票[12] - 2023年6月12日 - 2024年9月3日，中信建投证券多账户有买卖奥瑞金股票操作[16][17][18] 股份回购 - 2024年公司完成股份回购，用途变更为减少注册资本[14] 其他 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期为2023年6月12日至2024年9月3日[3] - 未发现内幕交易直接证据，买卖行为不构成实质性法律障碍[21][23][24] - 公告发布时间为2024年10月25日[25]

会议情况 - 奥瑞金第五届监事会2024年第七次会议2024年10月24日邮件通知并通讯表决召开[2] - 应参加监事3名，实际参加3名[2] 议案审议 - 全体监事审议通过重大资产购买报告书草案修订稿及摘要议案[3] - 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票[3] - 议案尚需提交股东大会审议[3] 公告信息 - 公告日期为2024年10月25日[6]

市场扩张和并购 - 奥瑞金筹划向中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，构成重大资产重组[1] 股票交易情况 - 周原2024年3月4 - 5日买入240,000股，增持计划100 - 200万元[5] - 张少军2024年3月5 - 18日多次买入，增持计划100 - 200万元[8] - 赵玉兰2023年12月5日买入100股[11] - 公司回购专用账户2024年3 - 7月买入13499967股[14] - 中信建投多个账户在特定期间有买卖操作及期末持股情况[16] 其他说明 - 交易内幕信息知情人自查期为2023年6月12日至2024年9月3日[2] - 周原、张少军承诺买卖与重组无关，违规愿上缴收益[6][9] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据，不构成法律障碍[20] - 自查范围内其他知情人自查期无买卖股票情况[18]

回购情况 - 2024年2月29日同意用自有资金5000 - 10000万元回购股份，价格不超6.10元/股[2] - 2024年4月28日将回购股份用途变更为减少注册资本[3] - 2023年年度权益分派后回购价格上限调至5.98元/股，2024年7月19日生效[4] 注销情况 - 截至2024年8月29日累计回购13,499,967股，占注销前总股本0.52%，用资57,840,940.94元[6] - 2024年10月14日办理完毕13,499,967股回购股份注销事宜[8] - 回购成交最高价4.53元/股，最低价4.08元/股[6] 股本变化 - 注销前总股本2,573,260,436股，注销后2,559,760,469股[2] - 有限售条件股份注销前后均为2,354,708股，占比0.09%[9] - 无限售条件股份注销前2,570,905,728股，注销后2,557,405,761股，占比99.91%[9] 影响说明 - 本次回购股份注销不会对公司生产经营、财务等产生重大影响[10]