市场扩张和并购 - 奥瑞金筹划以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份[2] - 本次交易构成重大资产重组[2] 交易情况 - 本次交易不涉及发行股份，不导致股权结构变化[2] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变，不构成重组上市[2] 其他 - 中信建投为本次交易独立财务顾问，核查意见2024年9月2日发布[2][3]

财务顾问情况 - 中信建投担任奥瑞金重大资产购买独立财务顾问[2] - 独立财务顾问主办人为王宇泰、余乐洋、范涵涵[6] 尽职调查与合规 - 中信建投按法规履行尽职调查义务，确信意见与文件无实质差异[2] - 因标的公司为港交所上市公司等原因，尽职调查受限[2] 报告审查与承诺 - 独立财务顾问报告已提交内核机构审查并获同意[2] - 承诺函日期为2024年9月2日[6]

市场扩张和并购 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2][7] - 本次交易类型属于同行业或上下游并购[5] 其他情况 - 本次交易不涉及发行股份，不导致上市公司股权结构变化[6][7][9] - 交易完成前后控股股东、实际控制人均未变，不构成重组上市[6] - 截至核查意见出具日，上市公司无被中国证监会立案稽查未结案情形[10]

北京市金杜律师事务所 关于 奥瑞金科技股份有限公司 重大资产购买 之 法律意见书 二〇二四年九月 | 释 义 | 3 | | --- | --- | | 引 言 | 6 | | 正 文 | 9 | | 一、本次交易的主体资格 | 9 | | 二、本次交易的方案内容 | 18 | | 三、本次交易的批准和授权 | 23 | | 四、本次交易的相关合同和协议 | 25 | | 五、本次交易的标的资产 | 28 | | 六、本次交易的债权债务处理 | 55 | | 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 | 55 | | 八、本次交易的信息披露 | 58 | | 九、本次交易的实质条件 | 59 | | 十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格 | 63 | | 十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 | 64 | | 十二、结论性意见 | 65 | | 附件一：标的公司在中国境内子公司、分公司的基本情况 | 67 | | 附件二：标的公司拥有的境内土地、房产情况 | 81 | | 附件三：标的公司拥有的主要注册商标 | 90 | | 附件四：标的公司拥有的主要专利 112 | | 释 义 在本法律意见书中，除非 ...

公司概况 - 奥瑞金注册资本为257326.0436万人民币[9] 收购信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份[12] - 截至2024年6月30日，奥瑞金已间接持有中粮包装24.40%股份[12] - 奥瑞金拟收购中粮包装841,352,800股，占比75.56%股权[13] - 假设要约获全数接纳，标的资产作价6,066,153,688港元，约合人民币552,390.02万元[13] 中粮包装业务 - 中粮包装从事消费品包装产品生产与销售，提供综合包装解决方案[15] - 采取集中与自主采购结合的混合型采购模式[15] - 实行“以销定产”生产模式，按客户订单安排生产[16] - 采用直销为主的销售模式，大客户集中销售，小客户分散销售[16] - 对大客户赊销，按月银行转账结算；对小客户预售，结算方式为电汇、银行承兑等[17] - 建立“3 + N”研发创新体系，每年制定研发计划[17] - 产品包括铝制、马口铁、塑胶包装产品等[18] - 产能位列行业前三，是国内行业标准主要制定者[20] 财务数据 - 2024年6月30日资产合计1438434.50万元，2023年12月31日为1424275.90万元，2022年12月31日为1407450.60万元[23] - 2024年6月30日负债合计822091.20万元，2023年12月31日为831486.70万元，2022年12月31日为834610.40万元[23] - 2024年6月30日所有者权益616343.30万元，2023年12月31日为592789.20万元，2022年12月31日为572840.20万元[24] - 2024年6月30日归属于母公司所有者权益合计578466.70万元，2023年12月31日为555522.60万元，2022年12月31日为537874.40万元[24] - 2024年1 - 6月营业收入554754.70万元，2023年度为1026531.00万元，2022年度为1025522.50万元[25] - 2024年1 - 6月所得税前利润33434.70万元，2023年度为62629.20万元，2022年度为59609.30万元[25] - 2024年1 - 6月净利润27474.30万元，2023年度为48547.80万元，2022年度为48467.80万元[25] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润26693.00万元，2023年度为47476.00万元，2022年度为48651.20万元[25] 估值分析 - 估值分析基准日为2024年6月30日[7] - 估值分析报告结论使用有效期自2024年6月30日起至2025年6月29日止[7] - 估值分析目的为股权收购所涉及要约价格提供公允性及合理性验证[7] - 估值分析对象为股东全部权益价值[7] - 价值类型为市场价值[7] - 估值分析方法为上市公司比较法及交易案例比较法[7] - 本次估值分析选取市场法对估值对象进行估值[32] - 确定价值比率时考虑利于合理确定评估对象价值，数据口径及计算方式一致[34] - 金属包装行业重资产特性下，P/B和EV/EBITDA适用性较大[35] - 估值分析程序包括接受委托、资料分析、估值建模、提交报告[36][38][39][40] - 估值分析假设包括基本假设、一般假设、特定假设[42][44][45] - 上市公司比较法估值，被估值单位股东全部权益价值估值区间为710,200.00万元至890,400.00万元[46] - 交易案例比较法估值，被估值单位股东全部权益价值估值区间为922,800.00万元至959,900.00万元[47] - 本次估值选择上市公司比较法作为最终估值分析结果[49] - 奥瑞金拟收购中粮包装股权的要约收购价公允、合理，收购价格位于估值区间内[50] 其他说明 - 本次估值分析引用中粮包装公开披露的年度及中期报告财务数据，未考虑会计准则差异影响[53] - 可比上市公司均取自国内，虽标的公司为香港联交所上市，但两地包装行业上市公司估值倍数差异小未调整[53] - 价值比率测算采用可比上市公司2024年一季度净资产数据及可获得最近12个月经营成果[53] - 因尽职调查受限，未对被估值单位全面核查，不对相关资料可靠性、真实性发表意见[54] - 估值分析报告日为2024年8月28日[58] - 估值分析报告只能用于载明目的和用途，由载明使用人使用[57]

市场扩张和并购 - 奥瑞金筹划以每股7.21港元要约价现金收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[1] 交易相关 - 中信建投担任本次交易的独立财务顾问[1] - 截至2024年9月2日，交易相关主体无因内幕交易被立案或处罚等情形[1][4] - 中信建投认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2]

中信建投证券股份有限公司关于奥瑞金科技股份有限公司 三、独立财务顾问核查意见 中信建投作为公司本次交易的独立财务顾问，认为： 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"） 担任奥瑞金科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"奥瑞金"） 重大资产购买项目（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对奥瑞金内幕信 息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2011年3月15日，奥瑞金董事会通过《奥瑞金包装股份有限公司内幕信息知 情人管理制度》； 2023年11月15日，奥瑞金召开第四届董事会2023年第九次会议，审议通过《关 于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 知情人名单向深圳证券交易所进行了上报。 此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节 和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人 员，并向深圳证券交易所进行了登 ...

市场扩张和并购 - 公司拟通过下属境外公司以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外）[2] - 本次交易以现金方式收购，构成重大资产重组，不涉及发行股份，不导致股权结构变化[2] - 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人变更，不构成重组上市情形[2]

交易信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份，交易对价上限约合人民币552,390.02万元[24] - 交易标的为中粮包装841,352,800股，即75.56%股权，收购完成后预计取得控制权[101][109] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，若要约全数接纳，对应交易金额为76.4921601亿港元[66] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[49] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[49] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[76] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[76] - 2024年1 - 6月，公司营业收入72.059135亿元，营业成本59.219574亿元，营业利润7.455346亿元[162] 股权结构 - 截至报告签署日，上市公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[101] - 张炜持有中粮包装245,080,000股股份，占已发行股份约22.01%，并承诺接纳要约[24] - 上海原龙直接持有上市公司32.67%股权，为控股股东，实际控制人为周云杰[170] 审批进展 - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局对本次交易不予禁止的决定书[33] - 2024年7月22日公司向新西兰商业委员会提交非正式申报，8月28日收到不再进一步审查通知[37] - 本次交易尚需中国内地上市公司股东大会审议通过、国家发改委等备案、完成境外投资外汇登记及购汇程序等审批程序[62] 历史收购 - 2016年公司受让中粮包装27%股份，实现对中粮包装战略投资[95] - 2019年公司成功收购整合波尔包装的中国包装业务[96] - 2021年公司完成收购香港景顺，间接取得其下属子公司在澳新地区的包装业务[96] 未来计划 - 公司将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告并披露[48] - 公司拟采取完善治理、加强业务协同、完善利润分配政策等措施降低摊薄即期回报风险[50][51][53] - 通过收购，公司将夯实二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线[130]

证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 奥瑞金科技股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的风险提示及 采取填补回报措施的说明 本公司拟通过下属北京市华瑞凤泉管理咨询有限公司的境外下属公司（下称 "要约人"），以每股要约股份 7.21 港元的要约价，向香港联交所上市公司中 粮包装控股有限公司（00906.HK）（以下简称"中粮包装"）全体股东发起自 愿有条件全面要约，以现金方式收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致 行动人持有的股份除外）（下称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 为维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一 步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号） 等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，并就本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 及公司拟 ...