财务数据 - 公司2024年第三季度营业收入为36.51亿元，同比增长1.92%[4] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为2.13亿元，同比下降12.55%[4] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.16亿元，同比下降12.30%[4] - 公司2024年第三季度经营活动产生的现金流量净额为2.99亿元，同比下降65.22%[4] - 公司2024年第三季度末总资产为184.17亿元，同比增长12.26%[5] - 公司2024年第三季度末归属于上市公司股东的所有者权益为91.06亿元，同比增长4.24%[5] - 公司2024年第三季度末货币资金较期初增加161.43%，主要系经营活动及筹资活动产生的现金净额增加所致[7] - 公司2024年第三季度末在建工程较期初减少53.43%，主要系部分在建工程转入固定资产所致[7] - 公司2024年第三季度末短期借款较期初增加75.02%，长期借款较期初减少46.40%，主要系有息负债结构调整所致[7] - 公司2024年第三季度末应付账款较期初增加31.09%，主要系原材料货款结算减少所致[7] - 公司2024年第三季度末货币资金为32.80亿元，较期初增加1.25亿元[28] - 公司2024年第三季度末应收账款为34.52亿元，较期初增加3.21亿元[28] - 公司2024年第三季度末存货为15.12亿元，较期初减少1.68亿元[28] - 公司2024年第三季度末流动资产合计为88.68亿元，较期初增加6.81亿元[28] - 公司2024年第三季度末非流动资产合计为95.49亿元，较期初减少9.59亿元[28] - 公司2024年第三季度末短期借款为32.03亿元，较期初增加1.83亿元[29] - 公司2024年第三季度末应付账款为28.03亿元，较期初增加2.14亿元[29] - 公司2024年第三季度末流动负债合计为80.31亿元，较期初增加6.15亿元[29] - 公司2024年第三季度末非流动负债合计为9.99亿元，较期初减少13.45亿元[29] - 公司2024年第三季度末营业总收入为108.57亿元，较上期增加107.07亿元[30] - 公司2024年第三季度销售商品、提供劳务收到的现金为11,332,436,411元，同比增长3.9%[33] - 经营活动产生的现金流量净额为1,853,504,389元，同比增长59.9%[33] - 投资活动产生的现金流量净额为-156,692,315元，同比改善30.0%[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为319,156,939元，去年同期为-860,304,032元[33] - 现金及现金等价物净增加额为2,011,181,773元，同比增长2,400.0%[33] - 期末现金及现金等价物余额为3,180,069,021元，同比增长122.6%[33] 股东持股情况 - 截至2024年9月30日，上海原龙投资控股（集团）有限公司通过普通证券账户持有公司股份759,570,606股，并通过国都证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份81,000,000股，合计持有公司股份840,570,606股[10] - 截至2024年9月30日，浙江永安资本管理有限公司通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股份20,762,532股[10] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期末普通账户、信用账户持股数量合计为20,946,500股，占总股本的0.81%[11] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金因转融通出借/归还原因导致较上期（2024年半年度报告）发生变化，期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量合计为20,946,500股，占总股本的0.81%[12] 重大资产收购 - 公司正在筹划以现金方式收购中粮包装控股有限公司全部已发行股份，除要约人及其一致行动人持有的股份外[13] - 公司已向商务主管部门、国家发展和改革委员会提交本次交易涉及的境外投资备案申请，并已向国家市场监督管理总局提交经营者集中申报[17] - 2024年8月28日，公司收到新西兰商业委员会通知，其对本次交易不做进一步审查，公司不再就本次交易向新西兰商业委员会提交关于反垄断事项的正式申报[18] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》，允许公司实施集中[18] - 公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于〈奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案[14] - 公司审议通过《关于<奥瑞金科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》[20] 股东大会决议 - 公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司减资及注销下属有限合伙企业的议案》《关于向控股子公司增资的议案》《关于控股子公司申请银行授信并为其提供担保的议案》[16] 股份回购与增持 - 公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份13,499,967股，占公司注销前总股本的0.52%，使用资金总额为人民币57,840,940.94元[24] - 公司回购股份的最高价为4.53元/股，最低价为4.08元/股[24] - 公司总股本由2,573,260,436股变更为2,559,760,469股[25] - 公司副董事长周原先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份240,000股，增持金额101.79万元[27] - 公司副总经理张少军先生通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份233,000股，增持金额100.22万元[27] - 公司回购股份价格上限由不超过人民币6.10元/股调整至5.98元/股[22] - 公司使用自有资金回购股份，回购资金总额不低于人民币5,000.00万元且不超过人民币10,000.00万元[21] - 公司将回购股份的用途由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于减少公司注册资本”[22] 其他事项 - 公司下属子公司华瑞凤泉有限公司完成境外投资备案工作[19] - 公司第三季度报告未经审计[34]

交易信息 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[23] - 交易通过自愿性全面要约至多收购中粮包装75.56%股份，支付方式为现金对价[25] - 竞争要约方拟以每股6.87港元收购标的公司全部已发行股票，要约因接纳条件未达成，于2024年9月3日失效，12个月内不得再提要约[66][69] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[48] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[48] - 上市公司2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[77] - 标的公司2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[77] - 2024年1 - 6月，公司营业收入720,591.35万元，营业成本592,195.74万元，营业利润74,553.46万元[185] - 2024年6月30日/2024年1 - 6月，公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[185] 股权结构 - 截至2024年6月30日，上海原龙持股8.40570606亿股，占比32.67%[178] - 截至报告签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份[105] - 2024年6月6日，张炜持有中粮包装2.45亿股股份，占已发行股份约22.01%，其承诺接纳要约[23] 资金安排 - 截至2024年6月6日，公司自有资金及自筹资金合计21.57亿元出资至景和制造，其中自有资金19.67亿元，自筹资金1.90亿元，斯莱克增资1亿元，公司及斯莱克实缴出资合计22.57亿元[118] - 华瑞凤泉拟向浦发银行北京分行申请不超40亿元（或等值港元）银行授信，华瑞凤泉发展拟向浦发银行香港分行申请不超70亿元（或等值港元）银行授信[120][121] 未来展望 - 收购将夯实上市公司主营业务，拓展战略客户，丰富产品线，培育新利润增长点[27] - 交易完成后，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表，能提升持续盈利能力和资产质量[29] 审批进展 - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》[32] - 2024年9月24日，公司下属子公司收到北京市商务局《企业境外投资证书》[32] - 2024年8月28日公司收到新西兰商业委员会通知，其对本次交易不做进一步审查[37] 风险提示 - 尽职调查受限，可能存在未披露重要信息风险[73] - 本次交易可能形成较大金额商誉，若标的公司经营不及预期，商誉存在减值风险[82] - 本次交易存在业务重组、控股股东变化、税务等多方面风险[80][84][86] - 跨境收购存在政治、政策、法律等境外收购风险[79]

交易概况 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），整体交易对价上限为6,066,153,688港元，约合人民币552,390.02万元[14][21] - 本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不改变上市公司股权结构[26] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表，提升持续盈利能力和资产质量[27] 业绩数据 - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为1,025,522.5万元、1,026,531.0万元和554,754.7万元[47] - 2022年、2023年、2024年1 - 6月标的公司归属于母公司股东的净利润分别为48,651.2万元、47,476.0万元和26,693.0万元[47] - 公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%[72] - 标的公司截至2022年末、2023年末及2024年6月末资产负债率分别为59.30%、58.38%和57.15%[72] 未来展望 - 收购将夯实上市公司二片罐及三片饮料、奶粉罐主营业务，丰富国内钢桶、气雾罐、塑胶包装等产品线[25] - 收购可使公司与中粮包装多维度优势互补，拓展战略客户，降低单一客户依赖度[25] 交易进展 - 2024年2月6日，公司召开第五届董事会2024年第一次会议，审议通过投资设立合伙企业等事项[29] - 2024年2月22日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过下属合伙企业增资议案[30] - 2024年6月7日，公司召开第五届董事会2024年第五次会议，审议通过本次交易等事项[30] - 2024年8月29日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止决定[30] - 2024年9月24日，公司下属子公司收到北京市商务局《企业境外投资证书》[30] 风险提示 - 本次交易尽职调查受限，可能存在未排查重大事项及信息披露风险[69] - 本次交易以现金收购，拟用自有及自筹资金，可能使公司负债规模、财务费用、资产负债率提高[72][73] - 本次交易为跨境收购，存在生产及销售地区的政治、政策、法律等境外收购风险[74] - 本次交易预计形成较大金额商誉，若标的公司未来经营及业务整合不及预期，商誉存在减值风险[76] 其他要点 - 2024年10月14日公司办理完毕13,499,967股回购股份注销事宜，总股本由2,573,260,436股变更为2,559,760,469股[104] - 公司拟减持不超918.7377万股永新股份股票，不超总股本1.50%，减持期为2024年8月29日至11月28日[126] - 2023年度标的公司资产总额142.42759亿元，占上市公司86.82%；资产净额55.55226亿元，占63.60%；营业收入102.6531亿元，占74.16%，本次交易构成重大资产重组[129]

交易概况 - 奥瑞金拟以每股7.21港元要约价收购中粮包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），最高潜在交易对价为60.66亿港元[28][30][110][116][120][121] - 交易对方为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外），以最终接受要约结果为准[20] - 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[28] 财务数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入分别为1025522.5万元、1026531.0万元和554754.7万元，净利润分别为48651.2万元、47476.0万元和26693.0万元[51] - 2022 - 2024年6月末，公司资产负债率分别为50.47%、45.66%和49.40%，标的公司分别为59.30%、58.38%和57.15%[83] - 2024年上半年公司经营活动现金流量净额155404.75万元，2023年公司和标的公司经营活动现金流量净额分别为15.07亿元和8.10亿元[124][136] 审批进展 - 2024年8月29日收到国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止决定，9月24日下属子公司获北京市商务局《企业境外投资证书》[36][144] - 2024年7月22日向新西兰商业委员会非正式申报，8月28日被告知不再进一步审查[40][149] - 本次交易尚需公司股东大会审议通过相关议案、国家发改委备案等程序[37][66][69] 资金安排 - 拟以银行并购贷款方式筹集款项，华瑞凤泉有限公司和华瑞凤泉发展分别向浦发银行北京分行和香港分行申请不超40亿元和70亿元银行授信[84][126] - 截至2024年6月6日，公司及斯莱克已向景和制造实缴出资22.57亿元，并通过景和制造向华瑞凤泉有限公司出资22.57亿元[123][124] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司通过奥瑞金发展、湖北奥瑞金间接持有中粮包装24.40%的股份，拟最高收购75.56%股权[111] - 2024年6月6日，张炜持有中粮包装245080000股股份，占比约22.01%，并承诺接纳要约[28][112] - 2024年10月14日公司完成13499967股回购股份注销，总股本由2573260436股变更为2559760469股[116][182] 风险提示 - 本次交易预计不会摊薄即期每股收益，但存在摊薄风险[51] - 交易完成后整合有不确定性，可能无法推进或效果不达预期[87] - 收购预计形成较大商誉，若标的公司经营及整合不及预期，商誉存在减值风险[88] 历史交易 - 2016年受让中粮包装27%股份，2019年收购整合波尔包装中国包装业务[105][106] - 2015 - 2019年投资黄山永新股份并取得其24%股权，2021年完成收购香港景顺[106] 公司治理 - 控股股东及其一致行动人、董监高承诺交易期间无减持计划，不越权干预公司经营，不侵占公司利益[42][43][57][58][158][159][160][161] - 公司及子公司、董监高最近三年诚信良好，无重大违法违规行为[157][158][164][196][197][200]

交易审批 - 金杜律所于2024年9月2日出具《法律意见书》，后出具补充法律意见书[4] - 与本次收购交易相关公告及要约文件发布前需获香港证监会审批[14] - 截止2024年9月26日，相关公告已获审批，其他文件发布前提交[30][32] 备案进展 - 交易属备案管理项目，子公司已向发改委提交申请，尚在审核[19][20] - 子公司已取得北京市商务局《企业境外投资证书》，商务备案完成[24] 价款汇出 - 交易价款汇出需完成外汇登记及购汇程序，取得备案文件后办理[27][28]

会议信息 - 奥瑞金第五届董事会2024年第九次会议2024年10月24日邮件通知并通讯表决召开[2] - 应参加董事9名，实际参加9名[2] 审议事项 - 审议通过重大资产购买报告书及摘要议案[3] - 审议通过提请召开2024年第四次临时股东大会议案[3] 公告信息 - 公告日期为2024年10月25日[7]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司营业收入分别为102.55亿、102.65亿和55.48亿元[52] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司归母净利润分别为4.87亿、4.75亿和2.67亿元[52] - 2024年1 - 6月公司营业收入72.06亿元，营业成本59.22亿元，营业利润7.46亿元[189] - 2024年6月30日公司资产负债率49.40%，毛利率17.82%，基本每股收益0.21元/股[189] - 2023年全国金属包装容器行业营收1505.62亿元，同比增长0.34%[90] - 2023年全国金属包装容器行业利润总额71.72亿元，同比增长16.45%[90] 用户数据 - 无 未来展望 - 收购中粮包装可夯实主营业务，拓展战略客户，推动可持续发展[150][152] - 交易完成后标的公司财务数据将纳入合并报表，预计短期内负债等指标提高但仍合理[154] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 奥瑞金拟60.66亿港元收购中粮包装75.56%股权[20][28][116][120][121] - 2016年受让中粮包装27%股份，2019年收购整合波尔包装中国业务[105][106] - 2015 - 2019年投资黄山永新股份并取得24%股权，2021年收购香港景顺[106] 其他新策略 - 2024年5月拟向景和制造增资13.21亿元，景和制造拟向华瑞凤泉增资24亿元用于收购[114] - 2024年8月拟减持永新股份不超918.74万股（不超总股本1.50%）[138] 交易相关 - 交易尚需公司股东大会审议通过、国家发改委备案等程序[37] - 交易存在因无法获得批准而终止、境外收购等风险[67][85][86] - 竞争要约方曾以每股6.87港元要约收购，后要约失效[73][76] 公司治理与合规 - 公司及董监高承诺对报告书内容真实性等承担法律责任[3] - 控股股东及一致行动人、董监高承诺相关期间无减持计划[43][44][45][159][161] - 2024年4月上海原龙及其一致行动人因权益变动未按规定披露被警示[199] 财务与资金 - 2024年上半年公司经营活动现金流量净额15.54亿元[124] - 华瑞凤泉拟向浦发银行申请不超110亿元银行授信[126] - 截至2024年6月30日公司长期股权投资净额28.83亿元[138] 股本变动 - 2024年10月注销1349.99万股，总股本变为25.60亿股[116][182][184] - 截至2024年6月30日前十大股东合计持股47.58%[183][184]

市场扩张和并购 - 奥瑞金筹划向中粮包装全体股东发起自愿有条件全面要约，构成重大资产重组[1] 股票交易情况 - 周原2024年3月4 - 5日买入240,000股，增持计划100 - 200万元[5] - 张少军2024年3月5 - 18日多次买入，增持计划100 - 200万元[8] - 赵玉兰2023年12月5日买入100股[11] - 公司回购专用账户2024年3 - 7月买入13499967股[14] - 中信建投多个账户在特定期间有买卖操作及期末持股情况[16] 其他说明 - 交易内幕信息知情人自查期为2023年6月12日至2024年9月3日[2] - 周原、张少军承诺买卖与重组无关，违规愿上缴收益[6][9] - 独立财务顾问未发现内幕交易直接证据，不构成法律障碍[20] - 自查范围内其他知情人自查期无买卖股票情况[18]

交易概况 - 交易标的为中粮包装全体股东（要约人及其一致行动人除外）所持股权，作价60.66亿港元，约合人民币55.24亿元[16][23] - 交易形式为重大现金购买，要约价每股7.21港元，至多收购75.56%股份[23][25] - 交易不构成关联交易和重组上市，无业绩补偿和减值补偿承诺[23][24] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营收分别为102.55亿、102.65亿、55.48亿元，净利润分别为4.87亿、4.75亿、2.67亿元[48] - 2024年1 - 6月，公司营收72.06亿元，净利润5.48亿元，资产负债率49.40%[185] - 2023年全国金属包装容器行业营收1505.62亿元，利润总额71.72亿元[83] 过往交易 - 2016年受让中粮包装27%股份，2019年收购波尔包装中国业务，2015 - 2019年投资黄山永新股份，2021年收购香港景顺[97][98] 未来展望 - 交易完成后取得标的公司控制权，整合业务资源，完善治理结构、加强成本控制[51][49] - 交易完成前沿用现有利润分配政策，完成后视情况修订[52] 资金安排 - 2024年拟向景和制造增资13.21亿元，景和制造拟向华瑞凤泉增资24亿元[108][199] - 华瑞凤泉拟向浦发银行申请不超40亿元（或等值港元）授信，浦发银行提供不超64.68亿港元及36亿元融资额度[119][120] 审批进展 - 2024年2 - 9月完成多项交易相关审议及审批，尚需股东大会审议、国家发改委备案等[139][140] 风险提示 - 交易存在无法获批、境外收购、整合、商誉减值、财务数据差异等风险[62][79][80][82][88] 股权结构 - 截至2024年6月30日，上海原龙持股32.67%为控股股东，实际控制人为周云杰[178][187] - 2024年2 - 8月回购注销1349.9967万股，总股本变为25.59760469亿股[177]

人员增持 - 周原于2024年3月4 - 5日买入240,000股，增持计划金额100 - 200万元[11] - 张少军于2024年3月多次买入股票，拟6个月内增持100 - 200万元[13][14] 公司回购 - 2024年3月5 - 7月5日，公司回购专用账户买入13499967股[20] 账户交易 - 2023年6月12日 - 2024年9月3日，多个中信建投账户有买卖操作[22] - 2023 - 2024年，多个证券账户有买卖操作[24] 合规说明 - 中信建投承诺未利用内幕信息，交易与本次无关[24][26] - 自查范围内其他知情人核查期无买卖情况[26] - 主体买卖行为不构成内幕交易和法律障碍[27]