债券发行 - 拟非公开发行可交换公司债券，规模不超12.50亿元[3] - 每张票面金额100元，按面值平价发行[2] - 期限不超3年（含3年）[3] - 发行对象为机构投资者，不超200名[3] 其他要点 - 标的股票用质押担保增信[3] - 初始换股价格不低于特定日前收盘价及均价[4] - 募集资金用于偿债和补流[5] - 拟挂牌深交所[5] - 决议有效期至深交所无异议函后12个月[5] - 董事会提请授权办理发行事宜[6][8]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长、董事会秘书各1人[5] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总数不超董事总数1/2[7] 资产处理审批 - 计提资产减值准备占最近一期经审计净资产超10％且超1000万元，由董事会审批；超30％且超5000万元，提交股东会批准[12] - 核销资产账面净值超5000万元，由董事会审批；超最近一期经审计净资产10％，提交股东会批准[12] 董事履职要求 - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，需书面说明并披露[16] - 董事任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，需书面说明并披露[16] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务，比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[28] 专门委员会设置 - 董事会专门委员会成员不少于三名董事，审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] 履职替代规则 - 董事长不能履职，由副董事长履职；副董事长不能履职，由过半数董事推举一名董事履职[13] 审议事项关注要点 - 审议控股子公司等担保议案，关注股东是否按比例提供担保或反担保[18] - 审议财务资助事项，关注被资助方及担保措施有效性[19] - 审议出售核心资产，关注是否损害公司和中小股东权益[19] - 审议委托理财，关注审批权、风险控制和受托方情况[20] - 审议证券投资与衍生品交易，关注内控、风控和资金来源[20] - 审议变更募集资金用途，关注变更合理性和项目可行性[20] - 审议公司收购和重组，关注交易意图、价格和对公司影响[22] - 审议利润分配和转增股本方案，关注与公司状况匹配性[22] - 审议重大融资，关注融资条件和发行价格合理性[22] - 审议定期报告，关注内容真实性和会计数据波动原因[22] 会议召开规定 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[35] - 特定人员提议时，董事会应召开临时会议[37] - 董事长接到临时会议提议后10日内召集主持[38][39] - 召开定期和临时会议，董事会秘书分别提前10日和5日送达书面通知，紧急情况可口头通知[41] - 定期会议通知发出后变更，需在原定会议召开日前3日发书面变更通知，不足3日需顺延或获全体董事认可[43] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 2名或以上独立董事认为资料不完整等，可延期会议或事项，董事会应采纳[44] 委托出席规则 - 董事委托他人出席，表决事项需在委托书中明确意见，一次会议不得接受超两名董事委托[46][47] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频等方式召开[48] 决议形成规则 - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数赞成；担保和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还须出席会议的三分之二以上董事同意[55] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[58] 提案审议规则 - 提案未获通过，条件未重大变化时，董事会一个月内不再审议相同提案[61] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事提再次审议条件[62] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[69] 会议表决方式 - 董事会会议表决一人一票，现场实名投票，可举手表决、书面投票或电子通信表决并签字[52] 会议记录要求 - 董事会秘书安排人员记录会议，包含基本信息等内容[66] - 与会董事签字确认会议记录和决议记录，有不同意见可书面说明，否则视为同意[68] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[71] - 董事长督促落实董事会决议，检查情况并在后续会议通报[72]

投资类型 - 对外投资包括新设立企业股权投资、增资扩股等八类[3] 投资决策 - 重大投资项目由董事会战略委员会研究评估并监督执行[5] - 总经理负责新投资项目信息收集等并跟进已批准项目[5] 审议规则 - 对外投资涉及资产总额超公司最近一期经审计总资产30%等情况需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需经董事会审议并披露[8] - 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，超30%且超5000万元需股东会审议[9][10] - 公司委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议披露，超30%且超5000万元需股东会审议[10] - 期货和衍生品交易预计动用保证金等占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元等三种情形需董事会审议后提交股东会审议[11] 额度期限 - 证券投资、委托理财与期货和衍生品交易额度使用期限不超十二个月[10][11] 投资范围 - 证券投资不包括作为主营业务等五类情形[12] 小额投资审批 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以下或绝对金额未超1000万元人民币的项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] - 除证券投资外，单项投资金额在1000万元（含）以上、公司最近一期经审计净资产的10%以下的项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] 资产处置审批 - 资产处置事项账面净值在500万元（含）以上，5000万元以下的处置项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] - 出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营所涉及财产金额在5000万元以下的处置项目，需经总经理办公会审核并报董事长批准后实施[14] 监督管理 - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和投资效益情况，出现问题应查明原因并追责[18] - 公司财务部门应对对外投资活动进行全面完整财务记录和详尽会计核算[21] - 公司审计委员会行使对外投资活动监督检查权，检查内容包括投资决策制度执行等多方面[21] 投资回收 - 公司可在被投资公司经营期满、破产等情况发生时回收对外投资[25] - 公司可在投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况发生时转让对外投资[26] 信息披露 - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[28]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 董事会成员中应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任[11] - 连续任职已满六年，36个月内不得被提名为候选人[14] - 需具备五年以上相关工作经验[7] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提候选人[16] - 最迟在选举股东会通知公告时报送材料至深交所[17] 履职与监督 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[14] - 连续2次未出席会议，30日内提议解职[19] - 比例不符或缺会计人士，60日内补选[19,16] - 特定事项需过半数同意提交审议[23] - 行使特别职权需过半数同意[24] 工作要求 - 下设委员会成员不少于三名，独董过半数并任召集人[24] - 发表意见含基本情况等内容[25] - 参加专门会议，不能出席需委托[23] - 每年现场工作不少于15日[28] 报告与披露 - 特定情形及时报深交所[29] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 公司支持 - 提供工作条件和人员支持[32] - 保障知情权并通报运营情况[32] 其他 - 工作记录等保存10年[33] - 遇阻碍可向相关部门报告[33] - 给予相适应津贴[34] - 可建责任保险制度[36] - 健全与中小股东沟通机制[34] - 制度修改经股东会审议生效[38,39]

内部审计制度 - 公司设立内部审计制度规范工作、防范风险[2] - 内部审计机构配置不少于三人专职人员[6] 审计对象与依据 - 审计对象包括各事业部门、职能部门等[9] - 审计依据有国家法律法规、公司章程等[10] 审计种类与方式 - 审计种类有财务审计、内控审计等[11] - 审计采取报送审计和现场审计方式[15] 审计工作与权限 - 审计工作内容包括评估内部控制制度等[17] - 审计机构有权参加公司有关会议[19] - 审计机构可对违规行为提出处理建议[19] 被审计对象要求 - 被审计对象应配合审计机构工作[20] - 有异议应在五个工作日提复审申请或申诉[16] 审计检查与报告 - 审计委员会督导至少每半年检查重大事件和大额资金往来[23] - 内部控制评价报告至少含七项内容[32] - 报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[32] 报告披露与说明 - 公司应同时披露内部控制评价报告和审计报告[31] - 非标准或否定结论审计报告董事会应做专项说明[32] 审计档案与处罚 - 审计档案管理范围包括九类资料[36] - 违规被审计对象和工作人员给予处罚，涉嫌犯罪移送司法[38][39] 制度施行与解释 - 制度自董事会通过之日起施行[42] - 由内部审计机构解释和修订[43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应2个月内召开[4] 召开提议与反馈 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，否则股东可向审计委员会提议[10] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 1%以上股份股东有权向公司提出提案[15] 通知与时间规定 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[17] - 股权登记日与会议召开日间隔2 - 7个工作日[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] 投票与决议 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选举两名以上独立董事时用累积投票制[29] - 股东违规买入超比例股份36个月内不得行使表决权[28] - 董事会等可公开征集股东投票权[28] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[31] 其他规定 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[17] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2个交易日公告[19] - 股东会现场会议和股权登记日为交易日，股权登记日确定后不得变更[19] - 授权委托书应载明相关内容，代理投票授权书经公证[23] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以第一次为准[29] - 会议记录保存不少于10年[33] - 公司派现等方案需在股东会结束后2个月内完成[34] - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[36] - 主持人可命令特定人员退场[39] - 审议提案时仅股东或代理人发言，先举手，主持人可规定时间和次数[39][41] - 股东会决议及时公告，提案未通过或变更前次决议应特别提示[31][32] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[34] - 规则修改需董事会提交股东会审议，由董事会解释，通过之日起生效[43][44][45]

董事选举细则 - 细则适用于选举或变更两名以上董事议案[2] - 董事会、1%以上股份股东可提非职工代表董事候选人[4] - 投资者保护机构可公开请求代提独立董事候选人[6] 投票规则 - 股东表决权为股份数乘应选董事人数[8] - 所投候选人数不超应选人数[9] - 投票总数多于无效，少于有效，差额视为放弃[10] 表决与当选 - 独立董事与非独立董事分别表决[10] - 当选董事得票超出席股东表决权半数[12] - 当选不足规定人数三分之二，两月内重选[12] 其他 - 采用累积投票制应在通知说明并公告候选人情况[15]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后股东会批准[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[13] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议[13] - 十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%，股东会审议需三分之二以上表决权通过[14] - 为股东等关联人提供担保需股东会审议，相关股东回避表决[14] 担保限制 - 3年内财务会计文件有虚假记载不得提供担保[10] 担保流程 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[16] - 董事会决定担保前核查被担保人资信及偿债能力[9] - 对外担保经决议，分次实施可授权董事长等签署文件[19] - 公司可与符合条件企业法人签订互保协议，超出部分要求反担保[19] 担保管理 - 投融资管理中心负责担保登记备案、资料管理和定期核对[20] - 投融资管理中心对被担保单位资信调查等并归档[21] - 专人跟踪借款企业，分析偿债能力并报告[22] - 被担保人债务到期前后关注还款情况并报告[22] 违规处理 - 董事会核查担保行为，违规及时披露并改正，追究责任[24] - 担保债务展期重新履行审批和披露义务[24] - 董事等越权或失误造成损失追究责任[28] 信息披露 - 经批准的对外担保披露总额及占净资产比例[26]

公司基本信息 - 公司于2012年6月25日首次向社会公众发行人民币普通股7667万股[6] - 公司于2012年10月11日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币255976.0469万元[7] - 公司设立时发行股份总数为230000000股，每股面值为人民币1元[13] - 公司已发行股份数为255976.0469万股，均为普通股[14] 股东信息 - 海南原龙投资有限公司认购股份数为142278000股，占上市前股本比例61.86%[13] - 中瑞创业投资股份有限公司认购股份数为18975000股，占上市前股本比例8.25%[13] - 弘灏集团控股有限公司认购股份数为18400000股，占上市前股本比例8%[13] - 嘉华投资基金管理公司认购股份数为16100000股，占上市前股本比例7%[13] - 佳锋控股有限公司认购股份数为12937500股，占上市前股本比例5.625%[13] 股东权益与限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[20] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内反向买卖股票，收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合计持股3%以上股东可书面请求查会计账簿等[26][27] - 连续180日以上单独或合计持股1%以上股东可请求诉讼董事等致损行为[29] 公司决策与审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种情形须股东会审议[35] - 交易涉及资产总额等多项指标占比不同时，分别需提交董事会或股东会审议[76][77][78] - 公司与关联自然人、法人成交金额不同时，由董事会审批或提交股东会审议[79] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[36][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[45] - 董事会临时会议由特定人员提议，董事长应10日内召集主持[83] 公司组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[75] - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[98] - 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[99] 专业委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[95] - 提名委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2名[96] - 薪酬与考核委员会由3名公司董事组成，其中独立董事2名[97] - 战略委员会由5名公司董事组成[97] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[103] - 原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20％[105] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[113] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[119]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行通知保荐人或独立财务顾问[7] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司调整投资计划并披露[13] - 超计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证项目[14] 闲置资金使用 - 临时补充流动资金单次不超十二个月[16] - 预计无法按期归还需到期前审议并公告[17] - 可对闲置资金现金管理，产品高安全性、期限不超十二个月、不得质押[17] - 现金管理需公告募集资金情况[19] 超募资金使用 - 按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用[19] - 用于在建及新项目、回购股份，结项明确计划[20] 节余资金处理 - 低于项目净额10%按规定程序，达或超10%股东会审议[25] - 低于五百万元或低于项目净额1%豁免程序，年报披露[25] 监督检查 - 会计部门设台账，内审机构季度检查[27] - 董事会半年度核查进展，出具报告并鉴证[29] - 保荐人或独立财务顾问半年现场核查，年度出报告[30] 制度执行 - 股东会通过后生效[35] - 未尽事宜按法规和章程执行[35] - 与法规或章程抵触按相关规定执行[35]