证券代码：002716.SZ 证券简称：金贵银业 上市地点：深圳证券交易所 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | | | 湖南黄金集团有限责任公司 | | 募集配套资金认购方 | 湖南有色产业投资集团有限责任公司 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺： "本公司/本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介 机构提供了上市公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、 副本材料或口头证言等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 ...

证券代码:002716 证券简称:金贵银业 公告编号：2023-053 郴州市金贵银业股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 | 草案章节 | 修订内容 | | --- | --- | | | 总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查 | | 第十节 管理层分 | 1、在"四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分 | | 析与讨论 | 析"之"（一）财务状况分析"之"1、资产结构分析"之 | | | 的原因及合 "（2）应收账款"补充了冶炼厂应收账款为 0 | | | 理性； | | | 2、在"四、标的公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分 | | | 析"之"（一）财务状况分析"之"1、资产结构分析"之 | | | "（7）长期应付职工薪酬"补充了标的资产辞退福利的背 | | | 景及具体内容； | | 第十二节 同业竞 | 1、在"一、同业竞争"中补充披露了有色集团、黄金集团 | | 争与关联交易 | 及其控制的企业主要业务范围情况，并补充披露了涉及采 | ...

| | | | 一、关于贸易客户……………………………………………………第 | 1—47 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的评估…………………………………………第 | 47—90 | 页 | | 三、关于探矿权……………………………………………………第 | 91—120 | 页 | | 四、关于收益法与资产基础法评估结果差异…………………第 | 120—124 | 页 | | 五、关于承包经营权资产………………………………………第 | 124—141 | 页 | | 六、关于财务报表以及产销率…………………………………第 | 141—156 | 页 | | 七、附件…………………………………………………………第 | 157—160 | 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 157 | 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 158 | 页 | | （三）本所签字注册会计师执业证书复印件……………第 | 159—160 | 页 | 关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审 ...

湖南启元律师事务所 关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 二〇二三年八月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000 电话：（0731）-82953778 传真：（0731）-82953779 湖南启元律师事务所 关于郴州市金贵银业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（二） 致：郴州市金贵银业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受郴州市金贵银业股份有限公司 （以下简称"金贵银业"、"上市公司"或"公司"）委托，担任公司本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》《26 号格式准 则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律师事务所关于郴州市金贵银业股份 有限公司发行股份购买 ...

公司业绩与重组 - 公司2022年亏损高达1.6亿元 [4] - 公司通过资产重组提高原材料自给率，释放产能优势，提升持续盈利能力和核心竞争力 [4] - 重组完成后，湖南有色产业投资集团和湖南黄金集团将分别持有公司14.91%和6.79%的股份，合计持股比例为21.70% [5] - 重组标的宝山矿业以铅、锌、银有色金属矿采选为主业，将大幅提高公司原材料自给率 [5] 公司战略与发展方向 - 公司未来将通过拓展原材料采购渠道、加强科技创新、提高金属回收率、延伸产业链条等方式提升业绩 [4][5] - 公司发展战略目标是聚焦主责主业，推动创新发展，确保重组成功，提升管理效率和盈利能力 [7] - 公司计划通过并购重组收购上游矿山，提高产能，并加大对白银精深加工的研发投入 [8] 公司风险与应对措施 - 公司面临原材料供应不足、价格波动、安全环保等风险 [7] - 应对措施包括拓展供应商渠道、加强市场研判、实施套期保值、加大环保投入等 [7][8] 公司业务与市场布局 - 公司目前主要业务在国内市场，代加工出口业务占比3.52% [8] - 公司计划通过并购重组收购上游矿山，保障原料稳定供应，并积极布局银深加工领域 [8] 公司分红与激励 - 公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本 [6] 公司股价与投资者关系 - 公司股价表现受多重因素影响，重组完成后将提升公司持续盈利能力和核心竞争力 [4] - 公司收到深交所问询函，正在组织中介机构核查，推进重大重组事项 [9]

财务表现 - 2023年第一季度，金贵银业营业收入达到10.93亿元，同比增长16.78%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为-508.4万元，同比增长47.92%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.26亿元，同比下降217.53%[5] - 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况[5] 资金情况 - 货币资金减少主要是因为公司正常开展生产经营持有的现金结余减少所致[7] - 预付款项大幅增加是因为公司受托加工物资预付部分供应商货款所致[7] - 公司预收客户货款增加导致合同负债增加[7] - 公司正常开展生产经营支付上期欠付供应商的货款增加导致现金及现金等价物净增加额下降[8] 公司发展计划 - 公司计划向湖南有色产业投资集团有限责任公司和湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买湖南宝山有色金属矿业有限责任公司100%股权[10] - 公司拟与湖南有色产业投资集团郴州有限责任公司开展原材料采购及销售合作，涉及交易金额约为3亿元[11] 资产状况 - 公司资产总计为395.36亿元，其中流动资产为162.02亿元，非流动资产为233.34亿元[13] - 公司持有的应收账款为1.48亿元，存货价值为117.66亿元[13] - 公司拥有1.15亿元的无形资产和43.39亿元的长期待摊费用[14] 财务指标 - 2023年第一季度，金贵银业股份有限公司流动负债合计为1,150,700,770.01元，较上期1,301,684,133.71元有所下降[15] - 长期借款为690,549,947.94元，较上期692,157,188.50元略有下降[15] - 2023年第一季度，金贵银业股份有限公司营业总收入为1,092,965,974.03元，较上期935,951,429.99元有所增长[16] - 营业总成本为1,099,495,421.77元，较上期964,159,393.01元有所增长[16] - 2023年第一季度，金贵银业股份有限公司净利润为-5,083,987.78元，较上期-9,762,531.01元有所改善[17] - 综合收益总额为-1,055,777.44元，较上期-9,095,769.47元有所改善[18] - 每股基本收益为-0.0023元，较上期-0.0044元有所改善[18] - 经营活动产生的现金流量净额为-126,263,068.63元，较上期107,429,510.47元有所下降[19] - 投资活动产生的现金流量净额为14,868,855.00元，较上期无明显变化[19] - 投资活动现金流出小计为5,396,379.02和2,058,606.70[20] - 筹资活动现金流入小计为298,781,180.26[20] - 筹资活动现金流出小计为20,756,503.49和230,601,588.72[20]

郴州市金贵银业股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 4 月 19 日在巨潮资讯网上披露了《2022 年年度报告全文》及《2022 年年度报告摘要》。为便于广大投资者更加全面深入地了解公司经营 业绩、发展战略等情况，公司定于 2023 年 5 月 10 日（星期三）15:00- 17:00 在"价值在线"（www.ir-online.cn）举办郴州市金贵银业股 会议召开时间：2023 年 5 月 10 日（星期三）15:00-17:00 会议召开方式：网络互动方式 会议召开地点：价值在线（www.ir-online.cn） 会议问题征集：投资者可于 2023 年 5 月 10 日前访问网址 https://eseb.cn/13Y9aLpxdcY 或使用微信扫描下方小程序码 进行会前提问，公司将通过本次业绩说明会，在信息披露允许 范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。 证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2023-023 郴州市金贵银业股份有限公司 关于举办 2022 年度业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗 ...

公司治理与合规 - 公司董事会、监事会及相关人员保证年度报告内容真实、准确、完整，承担法律责任[4] - 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证财务报告真实、准确、完整[4] - 所有董事均出席审议本报告的董事会会议[4] - 公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》等管理制度保障治理层规范运作[99] - 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理机构[99] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会[99] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[100] - 2022年年度股东大会投资者参与比例为26.42%，召开日期为2022年05月27日，披露日期为2022年05月30日[102] - 2022年第一次临时股东大会投资者参与比例为22.70%，召开日期为2022年08月26日，披露日期为2022年08月29日[103] - 公司董事、监事和高级管理人员期初持股数、本期增持数、本期减持数、其他增减数、期末持股数合计均为0股[105] - 汤建于2023年03月07日离任常务副总，原因是免去[105] - 潘郴华自2021年1月至今任公司董事长、总经理，现为公司法定代表人[106] - 何克非自2021年1月至今任公司副董事长[107] - 汤建自2021年1月至2023年3月7日任公司常务副总，自2021年1月至今任公司董事[108] - 荣起自2021年1月至今任公司董事[109] - 石启富自2021年1月至今任公司董事[110] - 曹露莎自2021年1月至今任公司董事[111] - 黄健柏自2021年1月至今任公司独立董事[111] - 卫建国自2021年1月至今任公司独立董事[112] - 刘兴树2021年1月至今任公司独立董事[113] - 雷蕾2021年1月至今任公司监事会主席[114] - 宋兴文2021年1月至今任公司监事[115] - 扶建新2021年1月至今任公司职工监事，2021年7月至今兼任公司工会主席[116] - 王德发2016年8月至今任公司副总，2018年4月至今任西藏金和矿业有限公司法定代表人等职[117] - 张圣南2019年8月至今任公司副总[118] - 罗吉松2021年1月至今任公司财务总监[119] - 袁志勇2021年1月至今任公司董事会秘书[120] - 公司独立董事每人按年发放津贴7.2万元人民币[124] - 报告期内董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额合计169.3万元[126] - 董事汤建从公司获得的税前报酬总额为23.1万元[125] - 董事扶建新、财务总监罗吉松、董事会秘书袁志勇、副总经理张圣南从公司获得的税前报酬总额均为22.2万元[126] - 副总经理王德发从公司获得的税前报酬总额为35.8万元[126] - 2020年2月11日，董事许军因敏感期交易被通报批评[123] - 2020年2月11日，原实际控制人曹永贵因未及时披露业绩预告的修正公告被通报批评[123] - 2020年2月11日，董事曹永德因未及时披露业绩预告的修正公告被通报批评[123] - 2022年公司召开了7次第五届董事会会议，分别在2月18日、4月22日、4月28日、8月8日、8月26日、10月20日、10月28日[127] - 报告期内每位董事应参加董事会次数为7次，现场出席3次或1次，通讯出席4次或6次，委托出席和缺席次数均为0，出席股东大会次数为2次[128] - 审计委员会召开会议4次，战略委员会召开会议1次[131] 财务数据关键指标变化 - 2022年营业收入33.94亿元，较2021年增长70.59%[26] - 2022年归属于上市公司股东的净利润为 -1.67亿元，较2021年下降1218.32%[26] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为5.21亿元，较2021年增长194.84%[26] - 2022年末总资产41.12亿元，较2021年末下降1.05%[26] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产18.40亿元，较2021年末下降8.48%[26] - 2022年营业收入扣除金额为540.76万元，2021年为309.22万元[27] - 2022年营业收入扣除后金额为33.88亿元，2021年为19.86亿元[27] - 2022年基本每股收益 -0.08元/股，较2021年下降900.00%；稀释每股收益 -0.09元/股，较2021年下降1000.00%[26] - 2022年各季度营业收入分别为9.3595142999亿美元、6.1657299449亿美元、6.71828483亿美元、11.6937416023亿美元[31] - 2022年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为 - 976.253101万美元、 - 2049.092566万美元、 - 6674.224583万美元、 - 7003.545968万美元[31] - 2022年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为1074.2951047万美元、 - 843.1171178万美元、843.8828163万美元、4137.6549718万美元[31] - 2022 - 2020年非流动资产处置损益分别为203.550234万美元、224.25377万美元、 - 2582.488953万美元[33] - 2022 - 2020年计入当期损益的政府补助分别为752.059676万美元、1018.67992万美元、1546.68万美元[33] - 2022 - 2020年债务重组损益分别为3735.351635万美元、9181.662439万美元、64.14601242亿美元[34] - 2022年销售费用3677908.27元，同比减少0.20%；管理费用105583323.31元，同比减少23.55%；财务费用79190729.01元，同比增加37.76%；研发费用4564936.49元，同比增加60.09%[67] - 2022年经营活动现金流入小计3807840930.73元，同比增加55.50%；经营活动现金流出小计3286569353.23元，同比增加9.61%；经营活动产生的现金流量净额521271577.50元，同比增加194.84%[71] - 2022年投资活动现金流入小计110648695.89元，同比增加298.71%；投资活动现金流出小计140561238.28元，同比增加308.94%；投资活动产生的现金流量净额 -29912542.39元，同比减少351.86%[71] - 2022年筹资活动现金流入小计507931608.02元，同比减少59.75%；筹资活动现金流出小计833754254.96元，同比增加81.26%；筹资活动产生的现金流量净额 -325822646.94元，同比减少140.62%[72] - 2022年末货币资金426534628.52元，占总资产比10.37%，较年初增加4.07%；合同负债40297111.19元，占总资产比0.98%，较年初增加0.52%[75] - 2022年末受限资产合计1505836099.02元，其中货币资金4473132.44元，固定资产348279500.47元，无形资产1153083466.11元[76] - 2022年报告期投资额140561238.28元，上年同期投资额34371774.65元，变动幅度308.94%[77] 各条业务线数据关键指标变化 - 2022年生产电银287.05吨，同比增长18.31%；生产电铅80,509.21吨，同比增长61.41%；生产黄金1,027.65公斤，同比增长144.5%；生产氧化锌6,083.92吨，同比增长39.84%；生产硫酸68,151.11吨，同比增长32.29%；生产粗铋3,222.14吨，同比增长62.33%[46][47] - 电银收入1,417,378,815.3元，占比41.76%，同比增长67.08%；银深加工产品收入114,349,899.44元，占比3.37%，同比增长4,216.80%；金收入389,123,236.48元，占比11.47%，同比增长219.23%；电铅收入1,070,910,197.7元，占比31.56%，同比增长59.99%；综合回收产品收入391,450,142.15元，占比11.53%，同比增长49.91%；矿产品收入0元，占比0%，同比下降100%；其他收入10,514,776.63元，占比0.31%，同比增长2.42%[52] - 境内收入3,274,177,473.2元，占比96.48%，同比增长64.58%；境外收入119,549,594.51元，占比3.52%，同比增长100%[52] - 有色金属冶炼营业收入339372706.71元，同比增70.59%，营业成本338714355.67元，同比增82.70%，毛利率0.19%，同比降6.61%[55] - 2022年白银销售量304.91吨，同比增62.47%，生产量287.05吨，同比增18.31%，库存量1.09吨，同比降97.98%[56] - 2022年电银营业成本1427085370.21元，占比42.13%，同比增65.21%[61] - 2022年金营业成本380880348.43元，占比11.24%，同比增232.32%[61] - 2022年电铅销售量80311.73吨，同比增61.08%，生产量80509.21吨，同比增61.41%，库存量86.68吨，同比增350.75%[56] 公司业务与战略 - 公司所处行业为有色金属冶炼，主要业务是白银冶炼和深加工等，主要产品是白银和电铅[38][40] - 公司将围绕白银主业，收购上游矿山保障原料供应，布局银深加工领域[39] - 公司已形成“铅锌银矿产资源探采选(上游)—10万吨铅、2000吨银及多金属冶炼综合回收(中游)—白银系列产品精深加工(下游)”的一体化生产体系和全产业链布局，持有有效专利授权100余件[44] - 9月30日公司与湖南有色集团、黄金集团签订重组意向协议，10月20日召开董事会审议通过相关议案并报送深交所，目前中介机构审计、评估、尽调等工作已完成[48] - 精碲生产线火法段碲的直收率达到80%以上，比之前提高五十个百分点；钯的直收率由原来的50%左右提升至80%[49] - 公司入围省重点工业行业能效“头雁”企业，是郴州市唯一入选企业[50] - 公司2021年度环境信用评价等级复核评定为合格企业[50] - 公司独创全球领先的清洁无砷炼银技术，“液态渣直接还原节能改造与余热发电工程”竣工投产，募投项目“5万吨铅冰铜渣资源回收项目”采用新工艺投产[41] - 含硒酸泥资源化利用关键技术攻关项目达产达效后，预计年产粗硒产品40吨（金属量）以上；锂的高效富集与快速提纯工艺技术研发项目将锂的直收率提高至70%以上，目标是提高至85%以上[68] - 2023年公司主要生产目标为电银655吨、黄金2000公斤、电铅80000吨、氧化锌5800吨、硫酸65000吨、粗铋3200吨、精碲65吨、电积铜1200吨、锑烟灰2800吨、硝酸银72吨、钯粉16公斤[89] - 2023年公司要杜绝生产安全、职业病危害和环境污染事故，实现安全生产“零工亡”，环保“零事故”，新增职业卫生“零病例”[89] - 2023年公司要聚力攻坚确保重大重组圆满成功[89] - 2023年公司要锚定目标推进生产经营达产达效[90] - 2023年公司要压紧压实筑牢安全环保防线[92] 公司风险提示 - 公司存在行业周期波动、存货跌价、环保等风险[4] - 公司铅、银冶炼产能大于自身原料供应，需对外采购原料，存在成本倒挂和亏损风险[81] - 现货销售中市场价格下跌会导致产品库存积压，带来现金流和亏损风险[81] - 期货行情波动大，可能产生价格波动风险造成期货交易亏损[81] 公司员工情况 - 报告期末母公司在职员工281人，主要子公司在职员工82人，在职员工合计363人，当期领取薪酬员工总人数363人，需承担费用的离退休职工人数为0人[133] - 员工专业构成中生产人员123人、销售人员50人、技术人员70人、财务人员41人、行政人员79人[133] - 员工教育程度方面博士2人、硕士11

公司基本信息 - 证券代码为 002716，证券简称为金贵银业 [1] - 2014 年 12 月 25 日 15:00 - 17:00 进行特定对象调研，参与单位有嘉实基金、泰康资产，接待人员有董事兼董事会秘书何静波等 [2] 公司规模增长原因 - 董事长有坚定信心，采取先进管理经验，具备本土优势 [2] - 郴州被誉为有色金属之乡，白银产量占全国 1/4 - 1/3，有 300 多年回收冶炼白银历史，传统工艺发展成提炼贵重金属产业 [2][3] 行业情况 - 郴州做白银和贵金属综合回收的本地中小企业不少，上规模企业只有几家 [3] 公司技术优势 - 公司与同行业设备配置差异不大，但核心技术差异大，发明的无砷炼银技术获国家 863 计划资助和国家环境保护科学技术二等奖，破解“砷害”难题，提高回收率并解决砷排放危害 [3] 原材料采购 - 公司原材料中铅精矿本地采购量占比约 1/3，其他从国外进口和外地采购 [3] 公司未来规划 - 上游择机收购矿山，下游做白银精深加工 [3]

公司基本信息 - 证券代码为 002716，证券简称为金贵银业 [1] - 2016 年 6 月 28 日 15:00 - 17:00，国美金融资产管理部总监吕阳先生等参与特定对象调研，公司董事会秘书孟建怡先生等接待 [2] 公司发展战略 - 公司地处“中国银都”和“中国有色金属之乡”郴州，打造“全产业链 +”发展模式，致力于成为全球贵金属综合服务商 [2] - 纵向以收购上游矿山采选、锁定原材料基地和下游白银精深加工、互联网平台延伸为主线，合适时会并购下游精深加工企业；横向以委托加工等方式完成部分铅冶炼产能；互联网平台以当地产业链企业和母公司体量为基础，纳入相关企业和个人并辐射扩散 [3] 行业走势判断 - 白银目前处于震荡筑底阶段，在全球政治经济不剧烈动荡情况下，未来相当长时间呈震荡上扬趋势 [3] 公司项目进展 - 2016 年 6 月 17 日公司与联祥贸易签署西藏金和矿业有限公司 66% 股权转让协议，正在进行相关后续工作 [3] - 2016 年员工持股计划正在实施，近日将披露进展公告 [3]