任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 候选人最近36个月内不能有相关违法违规记录[7] - 过往任职有特定情况未满12个月不得担任[7] - 以会计专业人士提名需满足工作经验要求[9] 人数及构成 - 公司独立董事至少三名且至少占董事会成员三分之一[8] - 独立董事中至少包括一名符合《香港上市规则》的会计专业人士[8] 提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] 任期规定 - 独立董事连任时间不得超过六年[12] 履职与解除 - 连续两次未出席董事会会议可解除职务[12] - 因特定情形致比例不符或缺会计人士应60日内补选[13][14] 职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[20] 工作要求 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及资料至少保存十年[21] - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[22] - 专门委员会会议提前三日提供资料且保存至少十年[22] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议[23] 其他规定 - 公司可建立独立董事责任保险制度[23] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[23] - 出现特定情形独立董事应及时向深交所报告[24][25] - 制度与规定不一致按规定执行[27] - 制度由董事会负责修订和解释[27] - 制度自H股上市生效，原制度失效[27]

业务原则与额度审议 - 外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效原则防控汇率风险[4] - 预计动用交易保证金等上限超规定需提交股东会审议[7] - 预计任一交易日最高合约价值超规定需提交股东会审议[7] 业务操作与管理 - 资金部负责具体操作和管理外汇敞口[9] - 财经部负责每月核算和监督[10] - 审计部门负责审查和监督实际运作[10] 风险应对与披露 - 汇率剧烈波动资金部提交报告和方案，审计部门报告违规[14] - 业务重大风险达到规定需及时披露[14] 制度生效 - 制度自H股上市之日起生效[16]

独立董事专门会议规则 - 提前三天通知参会，全体一致同意可不受限[5] - 过半数推举召集主持，不履职时两名以上可自行召集[5] - 半数以上出席方可举行，一人一票，过半数同意通过[7] 独立董事职权行使 - 关联交易等需会议讨论通过后提交董事会[7] - 行使特别职权需会议审议通过[9] 其他规定 - 会议记录等资料保存十年[9] - 发表明确意见，异议需说明理由[10] - 年度述职报告含多方面情况，按规定披露[12][13] - 制度自H股上市生效，原制度失效[13]

战略委员会组成 - 应由不少于3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 成员由董事会选举，设主任委员1名[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[4] - 会议由主任委员或过半数委员提议，提前三日通知[9] 会议表决与记录 - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[9] - 表决方式有举手表决等[10] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[10] 规则生效 - 自H股上市之日起生效，原规则失效[14] 主要职责 - 研究公司长期发展战略并提建议、检查实施情况[7]

合规目标 - 公司目标是防止贿赂并确保遵守适用反腐败法律[2] 行为禁止 - 不得向政府官员等提供价值物以取得官方行动等[7] - 禁止给予特定政府官员现金或现金等值物礼品等[8] 审批要求 - 提供商业礼节需符合要求并获适当批准[9] - 向特定人士提供差旅等价值物须取得管理层事先书面批准[10] 合约条款 - 公司与第三方合约须加入卖方无贿赂诱因及违规可终止协议条款[15] 生效规则 - 政策自H股上市之日起生效，与其他规定冲突时按相关规定执行[19]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 公司需在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期财务会计报告[43][44] 报告内容与审议 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据等内容[13] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[14] 人员责任与确认 - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[15] - 公司董事等对信息披露真实性等负责，董事长等对临时报告和财务报告承担主要责任[32] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且交易异常波动，应及时披露财务数据[15] 重大事项披露 - 公司或相关资产年度业绩未达承诺，董事会需审议实际盈利数与承诺数据差异情况并说明措施[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[19] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产百分之二十需披露[21] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产百分之十需披露[21] - 公司发生超上年末净资产百分之十的重大损失需披露[21] 临时报告披露 - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉重大事件时及时披露[22] - 公司应在中午休市期间或15:30后通过指定网站披露临时报告[25] - 公司报送临时报告11:30前获确认，于11:30 - 13:00披露；11:30后获确认，于15:30后披露[25] 停复牌披露 - 公司可在紧急情况申请股票及其衍生品种临时停牌并披露临时报告[25] - 公司或深交所及时披露股票及其衍生品种具体停复牌时间[26] 关联信息报送 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[36] - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时报送关联人名单及说明[37] - 接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[37] 报告编制与审定 - 临时报告编制一般经董事会办公室编制、董事会秘书审查、董事长签发、董事会秘书组织披露[33] - 公司向监管部门等报送报告或刊登信息由董事会秘书拟定经董事长审定[35] 特殊事项处理 - 重大无先例事项沟通前应向深交所申请停牌并公告，按情况披露进展[34] - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和听取其陈述意见[31] 资产减值披露 - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元，应及时披露[45] - 年初至报告期末对单项资产计提减值准备占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例30%以上且绝对金额超1000万元，应列表说明相关资产情况[45] 信息刊登指定 - 公司应在中国证监会认可报纸中指定1 - 3家刊登公告等信息[52] 违规处理 - 信息披露义务人未按规定披露致投资者损失应承担赔偿责任[32] - 信息披露义务人未履行义务或披露信息违规，公司董事会有此行为，审计委员会应责成改正，损失由相关责任董事赔偿并承担连带责任，情节严重应提请股东会罢免[54] - 公司高级管理人员有信息披露违规行为，董事会、审计委员会应责成改正，损失由相关人员赔偿，情节严重董事会应罢免[54] - 其他信息披露义务人有违规行为，公司应要求改正，损失可视情况要求其承担法律责任[54] - 信息披露义务人泄露内幕信息致公司损失应赔偿，公司可视情况要求其担责[55] - 信息披露义务人利用内幕信息买卖证券应处理非法持股，致公司损失应赔偿，情节严重或拒不处理应免除职务[56] - 公司聘请人员擅自披露信息致损失，公司保留追责权利[57] 制度相关 - 本制度由董事会制定报股东会审议通过后施行，修改由董事会提议案，解释由董事会负责[59]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需及时报告[10] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时报告[11] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[12] - 预计年度净利润为负值或实现扭亏为盈时需及时报告[12] - 公司预计年度净利润为负值且未在当年第三季度报告中对全年业绩预告或与已披露业绩预告差异较大需及时报告[13] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或因传闻致公司股票及其衍生品种交易异常波动，需报告相关财务数据[13] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需及时报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[15][16] 报告时间与处分规定 - 报告人应在知悉重大信息一个工作日以内向公司报告情况并报送书面文件[20] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因等并此后每隔30日报告进展[20] - 公司各部门负责人等发生应上报事项不上报等情况，公司视情节给予处分[24] - 相关人员上报事项存在重大过失，公司视情节给予处分[24] 需关注情况 - 公司净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需关注[13] - 按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元且相关净利润为负值需关注[13] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[26] - 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[27]

公司基本信息 - 公司于2015年3月20日在深交所上市，首次发行3000万股[6] - 公司注册资本为86701.8453万元[8] - 公司设立时发行股份9000万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份86701.8453万股，均为普通股[15] 股权结构 - 南京派雷斯特科技有限公司认购4950万股，占比55%[13] - 埃斯顿控股有限公司认购2250万股，占比25%[13] - 南京埃斯顿投资有限公司认购1800万股，占比20%[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过[15] - 收购股份用于员工持股等情形，合计持股不超已发行股份10%，3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东相关规定 - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[29] - 1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案[53] 股东会相关规定 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，2个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1名，独立董事3名，职工董事1名[85] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[92] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的20%[123] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[118][119] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[132]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司主要股东[8] 关联交易管理 - 财务部每年第一季度确定关联法人和关联自然人清单并下发[10] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[12] - 关联人与公司经营性资金往来应限制占用公司资金[14] - 公司不得多种方式将资金直接或间接提供给关联人使用[15] 审议决策机制 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东会审议[19] - 股东会表决关联交易，关联股东回避表决，所持表决权不计入出席股东会有表决权股份总数[22] 审批金额标准 - 公司与关联自然人交易金额不超30万元、与关联法人交易金额不超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％，由总经理批准[28] - 公司与关联法人交易在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人交易额在30万元以上，由董事会审议并披露[29] - 公司与关联人交易金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值超5％，及时披露并提交股东会审议，还需披露审计或评估报告[31] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，由董事会审议后提交股东会审议，为持股5%以下股东提供担保参照执行，关联股东回避表决[28] 交易计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按连续十二个月累计发生额计算，达标准分别适用对应规定[34] - 公司连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用相关规定[34] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成或彼此有关连需合并计算，连串资产收购构成反收购行动合并计算期为二十四个月[35] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[35] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行审议程序并披露[35] - 每年数量众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超出预计金额以超出部分履行程序并披露[36] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露，《香港上市规则》另有规定除外[37] 定价原则 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无参照评估价值协商定价[43] 监督检查 - 公司独立董事、审计委员会成员至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[16][45] 办法生效 - 本办法自公司H股股票经中国证监会备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效，原《关联交易管理办法》自动失效[49]

制度适用与资金占用定义 - 制度适用范围含子公司与关联人资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 资金使用与交易审批 - 公司不得为关联人提供资金[6] - 关联交易需按规定审批[10] 监控与审查 - 财务部门定期检查上报非经营性资金往来[10] - 财务负责人监控交易和资金往来[11] 违规处理 - 关联人侵占资产，董事会应采取措施[11] - 审计部定期专项审计并建档[13] - 关联人违规占用资金，公司催还索赔[16] - 控股股东占用资金，公司可司法冻结股份偿还[17]