激励计划基本情况 - 2025年制定股票期权与限制性股票激励计划，目的是完善治理结构等[23] - 拟授予权益总计750.00万份，约占公司股本总额86,701.8453万股的0.87%[6][34] - 激励对象共计275人，不包括独立董事、监事等[30] 股票期权激励计划 - 拟授予350.00万份，约占公司股本总额的0.40%[6][36] - 核心技术及骨干等人员获授350.00万份，占拟授出全部权益数量的46.67%[37] - 行权价格为20.53元/份，有效期最长不超过48个月[8][39] - 分三个行权期，行权比例分别为30%、30%、40%[44] - 预计授予的权益工具公允价值总额为925.58万元[75] - 假设2025年6月授予且全部行权，2025 - 2028年成本摊销分别为244.04万元、387.64万元、218.75万元、75.15万元[76][79] 限制性股票激励计划 - 拟授予400.00万股，约占公司股本总额的0.46%[7][78] - 授予对象包括董事、副总经理等，合计授予400.00万股，占比53.33%[81] - 授予价格为10.27元/股，有效期最长不超过48个月[8][80] - 分三个阶段解除限售，比例分别为30%、30%、40%[87] - 预计授予的权益费用总额为3,644.00万元[123] - 假设2025年6月授予且全部符合条件并解除限售，2025 - 2028年成本摊销分别为1,062.83万元、1,579.07万元、759.17万元、242.93万元[124] 业绩考核目标 - 2025年第一个行权/解除限售期，营业收入累计增长率目标值15%、触发值12%，净利润累计值目标值1.00亿元、触发值0.80亿元[9][58] - 2025 - 2026年第二个行权/解除限售期，营业收入累计增长率目标值50%、触发值40%，净利润累计值目标值2.20亿元、触发值1.76亿元[9][58] - 2025 - 2027年第三个行权/解除限售期，营业收入累计增长率目标值110%、触发值88%，净利润累计值目标值3.60亿元、触发值2.88亿元[9][58] 管理与实施 - 股东大会负责审议批准激励计划实施、变更和终止[25] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[25] - 监事会是监督机构，审核激励对象名单并监督实施[25] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，若未完成需说明原因并宣告终止[81][82] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[46][86] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[149]

财务审计 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] 利润分配与股本 - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[1] - 上市公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[1] - 单一激励对象通过全部在有效期内股权激励计划累计获授股票未超公司股本总额1%[1] 股权激励计划 - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超过10年[2] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[3] - 每期解除限售时限不少于12个月[3] - 各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50%[3] - 股票期权授权日与首次可以行权日间隔不少于12个月[3] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[31] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[32] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额的50%[33] 相关意见与表决 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划发表有利公司发展且无损害股东利益意见[34] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书并发表专业意见[35] - 公司聘请独立财务顾问，报告专业意见完整符合要求[36] - 董事会表决草案时关联董事回避表决[37] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[38] 其他 - 不存在重大无先例事项[39]

激励计划基本信息 - 2025年有股票期权与限制性股票激励计划[1] - 独立财务顾问为上海信公轶禾企业管理咨询有限公司[5][85] - 独立财务顾问报告日期为2025年6月4日[85] 授予数量与占比 - 股票期权激励计划拟授予350.00万份，约占公司股本总额0.40%[16] - 限制性股票激励计划拟授予400.00万股，约占公司股本总额0.46%[16] 有效期与时间安排 - 股票期权激励计划有效期最长不超过48个月[17] - 限制性股票激励计划有效期最长不超过48个月[24] - 需在激励计划经股东大会审议通过后60日内完成授予程序[18][25] 行权与解除限售安排 - 股票期权等待期自授权登记日起算，授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[19] - 股票期权分三个行权期，比例分别为30%、30%、40%[22] - 限制性股票限售期自登记之日起算，授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[27] - 限制性股票分三个解除限售期，比例分别为30%、30%、40%[29] 价格设定 - 股票期权行权价格为每份20.53元[33] - 限制性股票授予价格为每股10.27元[35] 业绩考核目标 - 2025年营业收入累计增长率目标值15%、触发值12%，净利润目标值1.00亿元、触发值0.80亿元[43][54] - 2025 - 2026年营业收入累计增长率目标值50%、触发值40%，净利润目标值2.20亿元、触发值1.76亿元[43][54] - 2025 - 2027年营业收入累计增长率目标值110%、触发值88%，净利润目标值3.60亿元、触发值2.88亿元[43][54] 考核相关 - 激励对象个人考核分A、B、C三级，行权与解除限售比例分别为100%、70%、0%[45][56] - 激励计划考核体系涵盖公司合规、个人行为、公司业绩和个人绩效四方面[78] 其他规定 - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[23][31] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%[16][69] - 任一激励对象通过全部在有效期内股权激励计划获授公司股票数量累计未超公司股本总额1%[70] - 公司不为激励对象提供财务资助[75] - 激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶等[67]

公司基本信息 - 公司2002年2月26日成立[10] - 公司注册资本为86701.8453万元[9] - 2015年被核准公开发行不超3000万股新股[8] 激励计划情况 - 2025年6月3日相关会议审议通过激励计划议案[13][38] - 激励计划含股票期权和限制性股票两部分[15] - 股票期权拟授予350.00万份，占股本总额0.40%[17] - 限制性股票拟授予400.00万股，占股本总额0.46%[26] - 有效期内激励计划标的股票总数未超股本总额10%[18] - 任一激励对象获授股票未超股本总额1%[18] 后续安排 - 6月20日召开2025年第二次临时股东大会[39] - 激励计划议案待股东大会审议通过[39] - 股东大会前5日披露薪酬委员会审核及公示说明[42] 合规情况 - 激励对象确定、范围、确认符合规定[40][41][43] - 激励计划内容合规，无违法情形[47] - 监事会认为激励计划不损害公司及股东利益[50]

第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露暂缓与豁免行为,督促公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 （以下简称"《主板上市公司规范运作指引》"）、《上市公司信息披露暂缓与豁免 管理规定》等法律、法规、自律规则及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司信息披露事务管 理制度》（以下简称"《信息披露事务管理制度》"）等有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）和深 圳证券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项， 履行内部审核程序后实施。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司股东会议事规则（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 股东会议事规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为维护南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）股东 的合法权益，保证股东会依法行使职权和议事效率，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司股东会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性 文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度 ...

第二条 一般政策 （一） 本公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良 多； （二） 为达致可持续及均衡的发展，本公司视董事会层面日益多元化为支 援其达到战略目标及维持可持续发展的关键元素。董事会所有委任均以用人唯才 为原则，并在考虑人选时以适当的条件充分顾及董事会成员多元化的裨益； 南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会成员多元化政策（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会成员多元化政策 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一条 目的 本政策旨在列载南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"本公司"）董 事会（以下简称"董事会"）成员为达致多元化而采取的方针。 第四条 检讨本政策 提名委员会将在适当时候检讨本政策，以确保本政策行之有效。提名委员会 将会讨论任何或需作出的修订，再向董事会提出修订建议，由董事会审批。 第五条 本政策的披露 本政策概要及为执行本政策而制定的任何可计量目标及达标的进度将每年 在企业管治报告内披露。 （三） 本公司致力于选择最佳人选作为董事会成员。甄选人选将按一系列 多元化范畴为基准，除教育背景、专业经验、技能、知识及服务任期外亦包括但 不限于性别、年龄、文化背景及 ...

股份转让规则 - 董事、高管以去年最后交易日持股为基数算当年可转让股份，新增无限售股当年可转25%[8] - 董事、高管证券账户年内新增无限售股按75%自动锁定[8] - 任期内及届满后六个月内，每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 实际离任六个月内不得转让持有及新增股份[9] 交易限制与通知 - 买卖股票及其衍生品前书面通知董事会秘书等[11] - 年度业绩刊发前六十日等期间不得买卖本公司股票[13] - 董事买卖前按上市地规则履行通知义务，公司存档[19] 违规处理 - 5%以上股东违规买卖收益归公司，董事会收回并披露[14] - 违规买卖公司追究责任并披露[22] - 涉嫌违规证券登记公司可锁定名下股份[22] 信息披露 - 减持提前15个交易日报告披露，时间不超三个月[18] - 股份变动两日内深交所公开前后持股等内容[18] - 股份被强制执行两日内披露拟处置数量等公告[19] - 董事及最高行政人员按香港法例披露权益、淡仓及交易情况[20] 制度生效 - 制度自H股上市起生效，原制度失效[25]

南京埃斯顿自动化股份有限公司关联交易管理办法 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关联交易管理办法 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。 （五）信息披露规范原则 1 南京埃斯顿自动化股份有限公司关联交易管理办法 第二章 关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公 平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订 本办法。 ...

认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等差错金额占比及超500万元等[5] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定为遗漏重要附注内容等[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定为遗漏年度报告重要内容等[8] - 业绩预告重大差异认定为净利润为负等情形下预计与已披露差异大[8] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[9] 处理流程 - 更正已公布年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 年报信息披露存在问题应及时补充或更正并公告[9] - 财务报告重大会计差错更正审计部收集资料等提交董事会审计委员会审议[6] - 其他年报信息披露问题审计部收集资料等提交董事会审议[11] 责任认定 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[12] - 董事长等对财务报告承担主要责任[12] - 年报信息披露重大差错审计部查实原因报董事会追责[12] 责任追究 - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 处罚前应听取责任人意见保障陈述申辩权[13] - 责任追究形式包括通报批评等五种[14] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 适用范围 - 制度适用于年报信息披露造成重大损失或不良影响的责任处理[2] - 季度、半年度报告信息披露差错追责参照本制度执行[16]