会议召集 - 提前三天通知独立董事开会，全体一致同意可不受限[3] - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席方可举行[5] - 一人一票，全体过半数同意审议事项通过[5] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论同意后提交董事会[5] - 独立董事行使特别职权需会议审议同意[6] 资料保存 - 会议记录等资料至少保存十年[7] 其他规定 - 公司保障会议召开，承担聘请费用[8] - 年度述职报告含会议情况，最迟发股东会通知时披露[8] - 制度董事会通过生效，由其负责解释修订[11][12]

董事提名 - 特定主体可书面提案向股东会提董事候选人[3] - 特定股东有权在股东会召开10日前提提名董事议案并书面提交召集人[3] - 股东提名须于股东会召开10日前书面提交候选人简历给召集人[4] 通知流程 - 召集人应在收到提案后2日内通知其他股东或发补充通知[4] - 提名意图及接受提名通知应在股东会召开不少于7日前发给公司[4] 通函与会议安排 - 通函须在股东会举行日期前不少于10个营业日前刊登[2] - 公司须评估是否延后选举董事会议让股东有10个营业日考虑资料[2]

信息披露 - 公司通过报告、股东会向股东传达信息[3] - 公司通讯在港交所、深交所网站登载并递交给股东[6] - 业绩公告在联交所、深交所及公司网站发布[7] 股东会安排 - 年度股东会提前21日、临时股东会提前15日发书面通知[11] - 董事会成员出席股东会答股东问[12] - 股东会投票结果在公司等网站公布[12] 政策生效 - 本政策自公司H股上市之日起生效[13]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少二名为独立董事，至少一名为专业会计人士[4] - 设主任委员一名，由专业会计独立董事担任并选举产生[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 任期与职责 - 任期与董事会一致，可连选连任[5] - 主要职责包括监督评估审计、审核财务披露、监督评估内控等[7] 运作规则 - 披露财务报告等经全体成员过半数同意提交董事会审议[8] - 督导内审至少半年检查特定事项并出具报告[8] - 至少每季度开会，可开临时会议[14] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 年度报告披露履职情况[12] - 可指派机构或聘请中介，费用公司承担[17] - 调查所聘机构履历，公司签保密承诺书[17] - 会议制作记录，保存不少于十年[17] - 会议议案及表决结果报董事会[17] - 出席委员有保密义务[17] - 工作规则“以上”含本数等[19] - 董事会负责解释[20] - 未尽事宜依国家法律执行[20] - 自董事会审议通过生效[21]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 八种情形下应召开临时会议[6][7] - 董事长十日内召集董事会会议[8] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] 董事要求 - 董事连续二次无故不出席且不委托视为不能履职[12] - 连续十二个月未亲自出席次数超总次数二分之一需说明披露[17] - 一名董事一次会议接受委托不得超两名董事[18] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 审议重大关联交易应现场召开全体会议[20] 会议表决 - 一人一票，记名投票[23] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保等还需出席三分之二以上同意[26] - 董事回避时，无关联董事过半数出席且通过，不足三人提交股东会[27] - 提案未通过，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[31] 会议记录 - 会议记录含届次、时间等内容[33] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[35] 决议公告 - 董事会秘书按规定办理公告，公告前保密[37] 决议落实 - 董事长督促落实并检查通报[38] 档案保存 - 董事会秘书保存会议档案，期限十年以上[39] 规则说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数，由董事会制定报股东会批准[40]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行和上市全过程[2] - 制度适用于公司及下属子公司、分支机构[3] 文件提供规定 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[4] - 对文件涉密有争议报相关部门确定[4] - 提供可能影响国家安全文件按规定履行程序[5] 保密要求 - 提供涉密文件双方签保密协议明确责任[8] - 与证券和服务机构签协议明确保密义务范围[7] 其他规定 - 发现文件泄露应采取补救措施并报告[10] - 提供会计档案按规定履行程序，工作底稿存境内[7] - 境外监管检查经中国证监会或主管部门同意[8]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，二名为独立董事[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任，报董事会批准[7] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[7] 职责与程序 - 负责拟定选任标准程序并提建议[9] - 选任前一至两月提候选人建议材料[14] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可随时通知[16] - 过半数委员出席，决议全体过半通过[16] 其他 - 会议记录由秘书保存，期限不少于十年[18] - 工作规则H股上市日起生效[21]

内部控制制度 - 公司制订内部控制制度加强管理、提高风险水平和保护投资者权益[2] - 董事会负责制订、实施和完善，审计委员会监督，经理层负责经营环节制度体系[3][4] - 基本要素包括内部环境、目标设定等六项[5] 制度完善与执行 - 完善治理结构，明确职责权限，建立制衡监督机制[6] - 涵盖财务报告和信息披露业务环节[7] - 依据环境和自身特点建立专门管理制度[7] 风险监控与审计 - 对各类风险持续监控并采取控制措施[7] - 设立内部审计机构，制定制度并对外披露[10][11] - 内部审计部门定期报告工作情况[11] 报告与审议 - 出具年度内部控制评价报告[12] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议[13] - 保荐机构或独立财务顾问核查并出具意见[13] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，建立制度[13] - 协调经营与风险管理策略，督促制定制度[13] - 制定业绩考核与激励约束制度[13]

审计人员与机构设置 - 公司专职审计人员不少于三人[6] - 公司董事会下设立审计委员会，成员全部由董事组成[5] - 公司设内部审计机构（审计部），对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] 审计计划与报告 - 审计部在每个会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 审计部每季度向董事会或审计委员会报告内部审计工作情况和问题，每年提交一次内部审计报告[15] 审计工作管理 - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[13] - 审计项目完成后，于6月30日前送交公司档案室归档[13] 审计委员会要求 - 审计委员会成员中独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士[6] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[16] 审计范围与内容 - 审计部以业务环节为基础开展审计，评价与财务报告相关内部控制的合理性和有效性[15] - 内部审计涵盖公司经营中与财务报告和信息披露相关的业务环节[16] - 内部审计机构在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[17][25][27][28] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[19] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其审计，关注会计准则等内容[30] - 内部审计部门审查和评价信息披露事务管理制度，关注制度制定等内容[31] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[36] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[27] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[27] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[27] 激励与约束机制 - 公司需建立内部审计工作激励与约束机制[27] - 内部审计机构可对成绩显著部门和个人建议奖励[30] - 内部审计机构可对违规部门和个人建议行政处分及追究经济责任[30] - 董事会可对违规内部审计人员给予行政处分及追究经济责任[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[32] - 制度由公司董事会负责解释和修订[32]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错认定涉及资产等金额占比及绝对金额标准[5] - 业绩预告重大差异认定与净利润情况及预计差异有关[8] - 业绩快报重大差异认定为财务数据指标差异幅度及解释要求[9] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏认定标准[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准[8] 信息披露处理 - 公司更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[6] - 财务报告重大会计差错更正信息披露按规定执行[6] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符事实应补充更正并公告[9] 责任处理流程 - 财务报告重大会计差错更正审计部提交董事会审计委员会审议[6] - 其他年报信息等存在问题审计部提交董事会审议[11] - 因重大差错被监管采取措施审计部查实更正报董事会追责[12] 责任追究 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[12] - 情节恶劣等五种情形应从重或加重惩处[12] - 责任追究主要形式包括通报批评等可单独或一并适用[13][14] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[14] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[14] 其他 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照本制度执行[16] - 本制度由董事会负责解释修订并生效施行[16]