南京埃斯顿自动化股份有限公司独立董事制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事制度 （2025 年 6 月） 第一章 总则 第一条为进一步完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董办法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等国家有关法律、法规、规范性文件和《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司 ...

董事会薪酬与考核委员会工作规则（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和激励机制，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"香港 上市规则"）、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，制定本工作规则。 第三条 本工作规则所称董事是指公司的董事长、董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他由《公司章程》 规定的高级管理人员。 本工作细则中"独立董事"的含义与香港上市规则中的"独立非执行董事" 的含义一致。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少二名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数的独立董事或者全体董事 1 的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司重大事项处置制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 重大事项处置制度 第一条 为了健全和完善南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公 司"）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），制定本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会、经理层各自的权限均得到有效 发挥，做到权责分明，保证公司高效运作。 第三条 除非有关法律、法规、《公司章程》或股东会决议另有规定或要 求，公司关于交易和重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。 第四条 本制度所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型 的事项： （一）购买资产； （八）赠与或者受赠资产； 1 （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； 南 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司总经理工作细则（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 总经理工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发 展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《南京埃斯 顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和其他有关法律、 法规的规定，特制定本细则。 第二条 公司依法设置总经理。总经理主持公司日常生产经营和管理工作， 组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。副总经理若干，财务 总监一名。公司可以根据生产经营发展的需要，设置其他高级管理人员。 第四条 总经理对董事会负责，总经理在履行职务时，要接受监事会在遵守 法律、法规和《公司章程》等方面的监督。 第五条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第二章 总经理人员的责任 第六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行 诚信和勤勉的义务。公司总经理未经股东会批准，不得在其他任何企业任职。 1 南京埃斯 ...

董事会秘书工作制度 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会秘书工作制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第一条 为规范董事会秘书的行为，加强对董事会秘书工作的指导，充分 发挥董事会秘书的作用，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书岗位，是董事会考核董事会秘书工作的 主要依据。 第二章 董事会秘书的高管资格及权力 第三条 公司设董事会秘书一名，由公司董事长提名，经董事会聘任或解 聘。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第四条 董事会秘书具有以下权力： （一）公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员 和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过 程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所（"深交所"）报 告； （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和 ...

关于筹划发行 H 股股票并上市相关事项的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-034 号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 1 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董 事 会 2025 年 6 月 5 日 2 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 3 日召 开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》等相关议案。 现将有 关情况公告如下： 为深化全球化战略布局，加快海外业务发展，提升公司国际化品牌形象，进 一步提升公司核心竞争力，经充分研究论证，公司拟发行境外上市外资股（H 股） 股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称"香港联交所"）主板挂牌上市（以 下简称"本次发行并上市"）。公司将充分考虑现有股东的利益和境内外资本市 场的情况，在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起 ...

鉴于公司已启动本次发行并上市事宜，考虑到毕马威香港在 H 股发行并上 市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过 综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威香港为本次发行并上市的审计 机构。该事项尚需提交公司股东大会审议。 二、拟聘会计师事务所的基本信息 1.基本信息 股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-035 号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 于 2025 年 6 月 3 日 召开了第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于聘请本次 H 股股票发行并上市审计机构的议案》，同意公司聘请毕马威会计师 事务所（以下简称"毕马威香港"）为公司发行境外上市外资股（H 股）股票并 申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称"本次发行并上市"） 的审计机构。现将有关情况公告如下： 一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 2. 投资者保护能力 ...

股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-036号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、独立董事辞职情况 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到公 司独立董事冯虎田先生、陈珩先生提交的书面辞职报告。冯虎田先生因个人原因 申请辞去公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委 员会委员职务，辞职后将不在公司担任任何职务；陈珩先生因个人原因申请辞去 公司独立董事及审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后将不 在公司担任任何职务。 冯虎田先生、陈珩先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三 分之一，为确保公司董事会各项工作的正常开展，根据《公司法》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立 董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，冯虎田先生、陈珩先生的辞职将在 公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事就任前，冯虎田先 生、陈珩先生仍将继续履行 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人林金俊作为 南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会提名为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称该公司）第五届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过 南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害 关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否， ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规 定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 声明人韩小芳作为 南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会提名为南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称该公司）第五届董 事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及 独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 一、本人已经通过 南京埃斯顿自动化股份有限公司第五届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害 关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 ☑ 是 □ 否 如否， ...