关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 北京市中伦律师事务所 法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金 山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 致：南京埃斯顿自动化股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受南京埃斯顿自动化股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2024 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）的合法性进行见证并出具法律意见。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中 ...

CONTENTS | Message from the Chairman | 01 | Future Chapter | | Environmental Chapter | | Key Performance Table | 87 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | About Estun | 03 | Activating New Quality Productive Forces | 17 | Building a Sustainable Future Together | 57 | Index Table | 89 | | Responsibility 2024 | 07 | Creating Industrial Value | 19 | Environmental Management | 59 | About This Report | 90 | | Sustainable Development Management Strategy | | Innovation-Driven Development | 26 | Addr ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形。 2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开情况 股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2025-030 号 1、召开时间： 现场会议时间：2025 年 5 月 21 日（星期三）下午 14:00 网络投票时间为：2025 年 5 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 21 日 9:15-15:00。 2、现场会议地点：南京市江宁经济开发区吉印大道 1888 号公司会议室 3、会议召集人：公司董事会 4、会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式 5、会议主持人：公司董事长吴波先生 6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》 ...

北京市中伦律师事务所 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市中伦律师事务所 关于南京埃斯顿自动化股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：南京埃斯顿自动化股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受南京埃斯顿自动化股份有 限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所律师对公司 2024 年年度股东大会 （以下简称"本次股东大会"）的合法性进行见证并出具法律意见。 在本法律意 ...

公司业务核心竞争力与优势 - 提供全球领先的自动化、智能化、数字化完整解决方案，实现全产业链自主化布局，构建全方位竞争优势 [3][4] - 整合运动控制核心部件和机器人产品，形成“以机器人为核心的设备自动化”模式，发挥场景应用优势 [4] - 坚持“通用 + 细分”市场战略，针对细分市场定制化开发，保持细分行业领先地位，驱动工业机器人多方向发展 [4] 扭转亏损实现盈利措施 - 优化营销体系，拓展业务渠道，聚焦大客户战略，提升市场份额 [5] - 加大研发投入，突破高端应用市场，加速国产替代，提升产品综合毛利率 [5] - 拓展海外市场，增加资源投入，开发新产品，打造高附加值产品 [6][7] - 加强内部管理，推进降本增效，改善毛利率水平 [7] 工业机器人及智能制造系统业务改进计划 - 受市场需求波动影响，业务收入下滑，德国克鲁斯和光伏行业业务受影响大，部分领域保持增长 [7][11][12] - 拓展市场，开发新产品，整合资源，构建差异化和全球化核心竞争力，加大研发投入 [8] 存货管理措施 - 因大客户订单储备物料和项目等待验收，存货同比增加 28.41% [8] - 随着销售推进和项目验收，库存将下降，通过强化需求预测与供应链协同等提升存货周转效率 [8][9] 改善现金流措施 - 2024 年现金流承压与经营性亏损有关，2025 年通过提升盈利能力、加强应收账款回收改善现金流 [10] 海外市场拓展战略 - 2025 年拓展欧洲、美洲、中东、东南亚等市场，关注国内头部客户出海机会，打造国际化标准体系 [11][13] - 加速构建全球化产业生态链，在波兰建设海外生产制造基地，建立全球化产能布局和供应链体系 [11] - 今年增加欧洲市场资源投入，提升核心技术水平，建立高质量应用案例 [13] 业务收入与出货量情况 - 工业机器人市场出货量同比增长约 20%，高于行业增速，但业务收入下降 16.04% [11] - 克鲁斯业务收入下降对整体业务收入影响大，对出货量影响有限 [12] 业务下滑原因及发展规划 - 德国克鲁斯受国内重工行业需求不足、欧洲市场疲软及通胀影响，光伏行业受国内投资调整影响 [11][12] - 在汽车、电子、金属加工等行业增长，未来巩固优势行业，拓展新兴领域，突破高端市场 [12] 新品销售情况 - 2024 年发布的多款新品以客户需求和细分行业应用为导向，取得良好客户反馈，销售符合预期 [12]

会议基本信息 - 会议时间为2025年4月29日18:00 - 19:00，形式为电话会议 [2][4] - 参与机构包括汇丰晋信基金、花旗环球金融亚洲等众多公司，机构分析师及投资者共96人 [2][3][4] - 上市公司接待人员有副董事长兼总经理吴侃、董事兼财务总监何灵军、董事会秘书肖婷婷 [4] 2025年第一季度经营情况 - 实施全面预算管控等措施，经营指标显著改善 [6] - 工业机器人市占率提升，首次实现中国机器人市场出货量第一 [6] - 销售收入12.44亿元，同比增长24.03%；归属母公司净利润1,262.99万元，同比增长93.43%；扣除非经常性损益后净利润416.74万元，同比增长132.2%；经营性现金流量净额4,752.25万元，同比增长112.95%；四项费率合计28.33%，同比下降5.14个百分点，较2024年度下降10.4个百分点 [6] 行业市场需求看法 - 2025年一季度工业自动化市场需求回暖，下游汽车、电子、锂电等行业高速增长 [7] - 基于机器换人、国产替代趋势及下游需求提升，认为2025年工业机器人市场有较大发展空间 [7] 2025年经营发展规划 营销体系优化 - 优化渠道结构和政策，赋能渠道伙伴，拓展下游客户，扩大品牌影响力 [8] - 聚焦大客户战略，挖掘优质客户，提升中小客户渗透率 [8] 研发投入加大 - 开发面向新兴及高壁垒行业的自动化核心部件和工业机器人产品，聚焦高端场景，加快国产替代 [8] 全球化业务布局 - 推进国际化战略，发挥海内外协同效应，打造全球化核心竞争力 [9] - 加强海外子公司运营管控，建立全球化产能和供应链体系，推进本地化制造，优化成本结构，助力品牌出海 [9] 内部管理加强 - 严格管控产品价格，分析订单和客户，投入资源到高质量订单，稳定毛利率 [9] - 通过优化供应链等措施降本，整合内部资源，调整架构，实施全面预算管理，推进降本增效 [9] 产品研发规划 - 投入研发高门槛、高技术壁垒的工业机器人应用产品，聚焦高端场景，提升竞争力 [10] - 坚持自动化软件正向开发，提升易用性和综合性能 [10] - 研发迭代提升产品竞争力，优化运营体系，实现降本增效 [10] 提升毛利率措施 - 加强销售价格管控，投入资源到高质量订单，稳定毛利率 [11] - 拓展海外市场，开发迭代新产品，增强差异化竞争力，打造高附加值产品，通过降本增效改善毛利率 [11] 海外业务布局 - 拓展欧洲、美洲、中东、东南亚等市场，关注国内头部客户出海机会，使海外市场成业务增长点 [12] - 构建全球化产业生态链，在波兰建设海外生产基地，建立产能和供应链体系，推进本地化制造，优化成本结构，助力品牌出海 [12][13] 具身智能领域布局 - 加大“人工智能 + 机器人”研发投入，聚焦工业具身智能等研究开发，提升机器人自主感知和学习能力 [14] - 参股南京埃斯顿酷卓科技布局人形机器人产业，发布第二代人形机器人Codroid 02，正在工业场景小批量验证 [14] 关税及贸易战影响评估 - 美国业务收入占比小，无直接出口美国业务，前期全球化生产基地布局使美国加征关税影响有限，会关注政策变化并应对 [15]

公司业务概况 - 业务覆盖自动化核心部件、运动控制系统、工业机器人及智能制造系统全产业链，构建技术、产品、质量、成本和服务全方位竞争优势 [4][5] - 核心业务分为自动化核心部件及运动控制系统（含HMI、伺服系统等）和工业机器人及智能制造系统（87款机器人产品）两大模块 [5][7][8] - 下游应用涵盖新能源、汽车、3C电子等20余个行业，提供钣金折弯、焊接等场景化解决方案，部分工艺处于行业领先地位 [5][8] 经营与研发模式 - 采用IPD研发模式，以客户需求驱动产品开发，设立专业团队攻关前瞻性技术 [10] - 生产采用"按订单+备库"模式，通过SAP、MES等系统实现供应链高效管理 [11] - 销售采用"直销+分销"组合策略，针对头部客户定制化开发，通过招标流程评估供应商能力 [12][13] 财务表现 - 2024年销售收入40.09亿元，同比下降13.83%，其中工业机器人业务收入30.32亿元（降16.04%），自动化部件业务收入9.76亿元（降6.13%） [15] - 整体毛利率29.57%，同比下降2.36个百分点，主因价格竞争及固定成本增加 [17] - 归母净利润亏损8.1亿元，同比降700.14%，计提商誉减值3.45亿元及资产减值1.22亿元 [18] - 研发投入5.03亿元，占营收12.55%，持续聚焦高端应用技术突破 [19] 战略与行业动态 - 2025年战略聚焦全球化布局、技术突破（如具身智能）及运营提效，目标扭亏为盈 [20] - 工业机器人出货量同比增长20%，市场份额居国产第一，光伏领域下滑但汽车/电子领域增长 [16] - 开展2亿元外汇套期保值业务，应对汇率波动对海外业务影响 [29][32] 会计政策变更 - 执行财政部《企业会计准则解释第18号》，将保证类质保费用从销售费用调整至主营业务成本 [21][22] - 追溯调整2023年数据：主营业务成本调增345.56万元，销售费用调减同等金额 [13][26]

报告公司投资评级 - 维持买入评级，目标价23.33元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 2024年公司受计提商誉减值、市场需求下滑、行业竞争加剧等因素影响，业绩不佳；25Q1重回正增长轨道，盈利改善，虽下游市场竞争激烈，但作为国产机器人领先企业，远期盈利能力有望回升 [1][2][5] 根据相关目录分别进行总结 业绩情况 - 2024年公司收入40.09亿元，同比-13.83%；归母净利润-8.1亿元，同比-700.14%；25Q1实现收入12.44亿元，同比+24.03%；归母净利润0.13亿元，同比+93.43% [1][2] - 下调2025 - 2027年营收至47.03/60.62/78.62亿元，归母净利润预测为0.31/2.3/3.7亿元 [5] 业务板块 - 2024年自动化核心部件及运动控制系统营收占比24.35%，收入同比-6.13%；机器人及智能制造系统营收占比75.65%，营收同比-16.04% [2] 毛利率情况 - 2024年公司毛利率29.57%，同比-2.36pct；25Q1毛利率28.27%，同比-4.35pct，因市场竞争机器人售价降低，产能提升使固定成本增加致毛利率下滑 [3] 市场地位 - 据MIR，埃斯顿连续四年进入全球工业机器人品牌中国市场出货量排名TOP10，25Q1出货量（含Cloos）达7634万台，同比增长18.84%，占国内市场的9.9%，为国内第一 [4] 业务布局 - 子公司库卓开展人形机器人核心零部件、整机和具身智能软件平台的研制，打造机器人控制和技能训练平台 [4] 经营预测指标与估值 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(人民币百万)|4,652|4,009|4,703|6,062|7,862| |+/-%|19.87|(13.83)|17.32|28.89|29.69| |归属母公司净利润(人民币百万)|135.04|(810.44)|31.08|229.53|369.85| |+/-%|(18.80)|(700.14)|103.83|638.58|61.14| |EPS(人民币，最新摊薄)|0.16|(0.93)|0.04|0.26|0.43| |ROE(%)|4.94|(36.12)|1.72|11.87|16.56| |PE(倍)|118.71|(19.78)|515.85|69.84|43.34| |P B(倍)|5.94|8.96|8.81|7.82|6.63| |EV EBITDA(倍)|53.44|(34.77)|59.49|37.57|28.62| [7] 可比公司估值 |股票代码|股票简称|收盘价(当地币种)|市值(当地币种百万)|营收(当地币种百万)（2024/2025E/2026E/2027E）|PS(倍)（2024/2025E/2026E/2027E）| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |300124 CH|汇川技术|64.41|173558.5|37041.0/46990.3/57064.3/-|4.3/3.9/3.2/-| |300024 CH|机器人|16.06|25143.9|4,138.5/5295.0/6178.0/6945.0|6.8/4.7/4.1/3.6| |平均| |40.24|99351.2|21297.5/26142.7/31621.2/-|5.5/4.3/3.6/-| [13] 盈利预测 - 给出2023 - 2027E资产负债表、利润表、现金流量表相关数据，包括流动资产、现金、应收账款等项目及各年度变化情况，还给出成长能力、获利能力、偿债能力、营运能力、每股指标、估值比率等主要财务比率数据 [18]

文章核心观点 公司发布多则公告，涵盖2025年度综合授信与担保、日常关联交易预计、自有资金现金管理、2024年度募集资金存放与使用、计提资产减值准备以及开展应收账款保理业务等事项，旨在促进公司经营发展、提高资金使用效率、真实反映财务状况等[1][23][38]。 综合授信与担保 授信情况 - 拟向金融机构申请综合授信额度总计不超过96.65亿元，业务范围包括贷款、开立承兑汇票等，含已披露对外投资项目并购贷款所需授信约2.25亿元，具体以协议为准[1][19] 担保情况 - 2025年度为控股子公司提供担保总额度预计不超8.90亿元，其中为资产负债率未超70%对象担保6.90亿元，超70%对象担保2亿元，被担保主体可调剂[1] 被担保人情况 - 涉及南京埃斯顿机器人工程有限公司等6家子公司，介绍了各公司成立日期、注册地点、主营业务、股权结构等信息，并披露了截至2024年12月31日的资产、负债、营收等财务数据[2][4][5] 其他情况 - 担保方式为连带责任保证，未签相关协议，具体以合同为准；本次担保后担保额度总金额占2024年12月31日归属于上市公司股东净资产的49.76%，实际担保余额约2.75亿元，占比15.36%，无逾期担保[16][17] 意见情况 - 董事会认为申请授信和担保利于公司发展，风险可控；监事会同意申请综合授信额度不超96.65亿元，为控股子公司担保额度不超8.90亿元[18][19] 日常关联交易预计 交易情况 - 2025年度拟与埃斯顿酷卓、埃斯顿医疗、连云港斯克斯发生日常关联交易，董事会审议通过议案，关联董事回避表决，无需提交股东大会[23] 关联人情况 - 介绍了三家关联公司的统一社会信用代码、企业类型、成立日期等基本信息及关联关系，且三家公司非失信被执行人，具备支付能力[26][28][29] 交易内容 - 主要是采购原材料、销售商品、出租房屋等业务，遵循公平原则，定价参照市场价格[30] 交易影响 - 交易符合双方经营需要，价格公允，未影响公司独立性，不损害中小股东利益[31][32][33] 意见情况 - 独立董事认为交易符合公司需求，同意预计事项；监事会认为关联交易披露真实准确，符合公平原则，同意预计事项[34][35] 自有资金现金管理 概况情况 - 拟对最高余额不超10亿元闲置自有资金进行现金管理，投资中低风险理财产品，额度可滚动使用，期限自2024年年度股东大会通过至新决议作出[38][40] 风险及措施 - 投资受宏观经济、市场波动和人员操作影响；采取选择低风险产品、跟踪分析、审计监督、信息披露等措施控制风险[44][45] 影响情况 - 不影响公司正常资金周转和主营业务，可提高资金使用效率，增加投资回报[47] 意见情况 - 监事会认为有利于提高资金效率，同意现金管理，要求遵守审慎投资原则[48] 2024年度募集资金存放与使用 基本情况 - 非公开发行股票募集资金总额79,499.9996万元，净额77,986.2331万元，2024年将节余10,340.00万元永久补充流动资金并注销专户[52][53] 管理情况 - 制定《募集资金使用管理制度》，采用专户存储，与多家银行和保荐机构签监管协议，项目结项后注销专户[54][55][56] 使用情况 - 部分研发项目无法单独核算效益；新增卡尔克鲁斯机器人科技（中国）有限公司和南京埃斯顿机器人工程有限公司为实施主体；曾用13,000万元闲置资金暂时补充流动资金并归还；2024年置换募集资金194.71万元[57][59][61] 变更情况 - 2024年度《变更募集资金投资项目情况表》详见附件，涉及项目变更和股权收购[63] 问题情况 - 募集资金信息披露及时准确，无违规使用情况[63] 2024年度计提资产减值准备 准备情况 - 基于谨慎性原则对资产减值测试，计提准备计入2024年1月1日至12月31日，经多会议审议通过[66][67] 具体说明 - 信用减值准备计提6,475.25万元；存货跌价准备计提4,146.35万元；合同资产减值准备转回21.53万元；无形资产减值准备计提1,560.30万元；商誉减值准备计提约34,486.36万元，涉及普莱克斯等4家子公司[68][69][72] 影响情况 - 计提资产减值准备合计46,646.73万元，预计减少2024年度利润总额[79] 意见情况 - 董事会审计委员会和监事会认为计提符合规定，依据充分，同意事项[79][80] 应收账款保理业务 业务内容 - 公司及子公司拟与相关机构开展业务，期限12个月，金额不超60,000万元，为无追索权保理，利息协商确定[82][85][86] 责任说明 - 机构未收到账款无权向公司追索，合同以机构固定格式为准[88][89] 目的影响 - 有利于加速资金周转，提高效率，改善资产负债和现金流状况[91] 决策实施 - 授权管理层操作，财务部门实施，审计部门监督，独立董事和监事会可检查[90][91] 意见情况 - 监事会认为有利于公司发展，同意开展业务[92]

财务表现 - 2024年公司实现营业收入40.09亿元，受子公司商誉减值、行业需求波动及成本压力等拖累，净利润承压亏损 [1] - 2025年一季度实现营业收入12.44亿元，同比增长24.03% [1] - 2025年一季度归母净利润为1262.99万元，同比增长93.43% [1] - 2025年一季度扣非归母净利润为416.74万元，同比增长132.20% [1] 市场份额 - 2024年公司工业机器人市场出货量同比增长约20%，高于行业市场增速 [1] - 2024年公司位列中国工业机器人市场出货量排名第二，国产品牌出货量第一 [1] - 2025年一季度中国工业机器人整体市场销量同比增长11.6%，国产机器人渗透率同比提升2个百分点 [1] - 2025年一季度公司机器人实现近20%的同比增长，占比中国机器人市场份额10.3%，成为首个登顶中国机器人市场的国产机器人品牌 [1] 研发投入 - 2024年公司研发投入达5.03亿元，占收入比例为12.55% [2] - 公司高精度六轴机器人已批量应用于多家头部车企生产线 [2] - 公司联合车企开发的柔性化产线解决方案成功打入海外市场 [2] - 公司成功推出700kg重负载机器人，入选工信部《首台（套）重大技术装备推广应用指导目录》 [2] 全球化布局 - 2024年公司海外营业收入为13.7亿元，占总营收比例为34.16% [2] - 公司正积极布局全球化业务，加大对欧洲、中东、东南亚、美洲等市场的开拓 [2] - 公司跟随国内头部客户的出海机会，加快高价值产品出海 [2] 战略规划 - 2025年公司将围绕"全球布局-战略聚焦-技术突破-运营提效"的战略指引，全面制定经营提升方案 [2] - 公司将持续发展具身智能技术，加大在"人工智能+机器人"领域的研发投入 [3] - 公司将重点聚焦工业具身智能、智能感知及其人工智能平台的研究开发 [3]