南京埃斯顿自动化股份有限公司 章 程 二〇二五年六月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 股 | 份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 30 | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | 第六章 | 高级管理人员 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | 第一节 | 财务会计制度 37 | | 第二节 | 内部审计 41 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司关联交易管理办法（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关联交易管理办法 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公 平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 7 号——交易与关联交易》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称"《香港上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《南京埃 斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订 本办法。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和 其他股东的利益； （二）确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则， 并以 ...

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时报告[7] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[7] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时报告[7] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时报告[7] 关联交易报告标准 - 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易需及时报告[10] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需及时报告[11] 其他重大事项报告标准 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[12] - 预计年度净利润为负值或实现扭亏为盈时需及时报告[12] - 公司预计年度净利润为负值且未在当年第三季度报告中对全年业绩预告或与已披露业绩预告差异较大需及时报告[13] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或因传闻致公司股票及其衍生品种交易异常波动，需报告相关财务数据[13] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产的30%需及时报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时报告[15][16] 报告时间与处分规定 - 报告人应在知悉重大信息一个工作日以内向公司报告情况并报送书面文件[20] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成，应报告原因等并此后每隔30日报告进展[20] - 公司各部门负责人等发生应上报事项不上报等情况，公司视情节给予处分[24] - 相关人员上报事项存在重大过失，公司视情节给予处分[24] 需关注情况 - 公司净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需关注[13] - 按照《上市规则》规定扣除后的营业收入低于3亿元且相关净利润为负值需关注[13] 关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[26] - 直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[27]

董事会提名委员会工作规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的产生，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，公 司设立董事会提名委员会，制定本工作规则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董 事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并向董事会提出建议。 第三条 公司人力资源部是提名委员会的日常办事机构。 第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。 第五条 提名委员会委员由董事长、或过半数的独立董事、或全体董事的三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，主 持委员会工作，主任委员人选需报董事会审议批准。 1 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 ...

（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率； 南京埃斯顿自动化股份有限公司内部控制制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 内部控制制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司风险管理水平，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《南京埃斯顿自动化股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际，制订本制度， 本制度同时适用于公司控股子公司。 第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员 及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第三条 公司内部控制的目的如下： （一）提升公司质量，提高公司经营效益与效率，增强公司风险控制能力， 增加对公司股东的回报，确保公司经营目 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金制度（草案） 南京埃斯顿自动化股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金制度 （草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为了规范公司与控股股东、实际控制人及其他关联人（以下简称"公 司关联人"）的资金往来，避免公司关联人占用公司资金，保护公司、股东和其 他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联人占用公司资金的长效机制，根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《南京埃斯顿自动化 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联人之间进行的资金 往来适用本制度。 第三条 公司关联人不得利用其关联关系损害公司利益。公司董事、高级管 理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于经 ...

董事会战略委员会工作规则 南京埃斯顿自动化股份有限公司 第一条 为适应南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决 策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，制定本工作规则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。主 要职责为对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 董事会战略委员会工作规则 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第三条 战略委员会应由不少于（包含）三名董事组成，其中应至少包括一 名独立董事。 第四条 战略委员会成员由董事会选举产生。设主任委员（召集人）一名， 由委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第四条规定补足委员人数。 （一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向； ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 会计师事务所选聘制度 南京埃斯顿自动化股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 6 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关工作，提高审计工作和财务信息的质 量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《深圳证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报告及内部控制发表审计意见、出具审计报告 的行为。公司聘任会计师事务所从事其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审核后，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在股东 会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第四条 公司选聘的会计师事务所应当符 ...

南京埃斯顿自动化股份有限公司 南京埃斯顿自动化股份有限公司内幕信息知情人登记制度 内幕信息知情人登记制度 (2025 年 6 月) 第一章 总则 第一条 为进一步规范南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"） 内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保公司信息披露的公开、公平和公 正，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公 司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关 法律、法规及《南京埃斯顿自动化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由公司董事会负责。董事会秘书负责公司内 幕信息知情人的登记备案工作。持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、 高级管理人员、实际控制人及其董事、高级管理人员、公司及其董事、高级管 理人员、收购人、重大资产重组交易对方、证券公司 ...

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 南京埃斯顿自动化股份有限公司对外投资管理办法 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含 一年）的投资，包括各种股票、债券、基金等； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投 资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型： 南京埃斯顿自动化股份有限公司 对外投资管理办法 （2025 年 6 月） 第一章 总 则 第一条 为了加强南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称"公司"）对 外投资管理，规范对外投资行为，提高公司资产的经营效益，使其保值增值，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《南京埃斯顿自动 化股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际 情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的 货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价 ...