股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈，同意召开的，应在作出决议后5日内发出通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[10] 通知公告 - 年度股东会需在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在召开15日前公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[15] - 发出股东会通知后，若延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] - 股东会现场会议召开地点确需变更，召集人应于现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明原因[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 会议主持 - 董事长不能履行职务时由副董事长主持，副董事长不能履行职务时由过半数董事推举一名董事主持；审计委员会召集的股东会，召集人不能履职时由过半数成员推举一名成员主持；股东自行召集的由召集人或其推举代表主持[21] 会议报告与发言 - 年度股东会上董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[21] - 股东发言可采取口头和书面形式，发言时间、次数由主持人在议程中规定，发言顺序按持股数多寡安排[22] 投票权征集与决议通过 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 普通决议由出席股东会股东所持有表决权的过半数通过；特别决议由出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[26] 会议记录与方案实施 - 会议记录保存期限不少于10年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] 决议撤销与规则执行 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[31] - 规则未尽事宜按国家有关法律、法规及《公司章程》有关规定执行[37] - 规则与相关法律、法规及《公司章程》相悖时按以上法律、法规执行[37] 规则修改与生效 - 两种情形下公司应修改本规则[38] - 规则自股东会批准之日起生效，修改时相同[38] - 规则的解释权属于董事会[38]

人员设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名[2] 总经理职责 - 未经股东会批准，不得在其他企业任职[4] - 利益冲突时以公司和股东最大利益为准则[5] - 持有公司或关联企业股份需向董事会申报[6] - 遇特定情形要第一时间向董事会报告[7] - 有权提请聘任或解聘副总经理、财务总监[9] - 定期书面报告工作[13] - 每月至少召开一次办公会[20] 财务总监职责 - 对董事会负责，对财务相关事项负直接责任[11] 绩效评价 - 总经理绩效评价由董事会负责组织[23] 细则规定 - 与规定不一致时以有关规定为准[27] - 经董事会批准生效，解释权属董事会[27] - 未尽事宜或冲突按相关规定执行[27] - 自H股上市之日起生效实施[28] - 生效后原《总经理工作细则》自动失效[28]

内幕信息登记 - 5%以上股份股东等应配合内幕信息知情人登记工作[2] - 内幕信息内部知情人档案登记备案材料至少保存十年[11] - 内幕信息知情人登记档案格式包含多项内容[25] 信息报送 - 重大事项内幕信息公开披露后2个交易日内报送相关档案及备忘录至深交所[14] - 处理内幕信息知情人违规情况2个交易日内报送深交所并对外披露[17] 交易自查 - 公司应在年度报告等公告后五个交易日内自查内幕信息知情人交易情况[17] 违规处理 - 内幕信息知情人违规未造成严重影响或损失，视情节给予批评等处分[20] - 违规造成严重影响或损失，视情节给予降职等处分[20] - 外部知情人擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[20] - 擅自泄露信息涉嫌违法，公司将移交司法机关处理[20] 制度相关 - 本制度自H股上市之日起生效，原制度自动失效[22] - 制度修订权及解释权归董事会[23] - 未尽事宜或与规定不一致时按相关规定执行[23] - 内幕信息事项应一事一记，不同事项分别记录[25]

会计师事务所选聘决策流程 - 选聘或解聘需经审计委员会审核、董事会审议和股东会决定[3] - 可提出聘请议案的有审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事[5] - 选聘程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、审核后报董事会和股东会批准等[6] 选聘评价与方式 - 选聘评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），应在信息披露文件说明情况[10] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] 信息披露与资料保存 - 应在年度报告披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限和审计费用等信息[10] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 改聘与更换相关 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[14] - 董事会通过改聘议案后发股东会通知，应为前任在股东会陈述意见提供便利[14] - 除特定情况外，年度报告审计期间不得变更事务所[14] - 事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[14] - 公司更换事务所应在被审年度第四季度结束前完成选聘[14] - 公司解聘或不再聘任事务所需提前15天通知[14] 监督与制度执行 - 审计委员会应对选聘事务所进行监督检查，检查结果涵盖在年度监督报告中[16] - 存在未按时提交报告等六种严重行为的事务所，股东会可决议不再选聘[16][20] - 制度与相关规定不一致时按相关规定执行[18] - 制度由董事会负责解释修订，H股上市后生效，原制度自动失效[19]

公司管理架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干，财务总监一名[3] - 公司建立以总经理为首的行政指挥系统[17] 总经理职责 - 总经理应在职责范围内行使权利，不得自营或为他人经营同类营业[5] - 总经理及其亲属持股需向董事会申报[6] - 总经理有权提请聘任或解聘副总经理、财务总监[9] - 总经理应定期书面报告工作并报送财务报表[14][15] - 总经理每月至少召开一次办公会[21] 人员责任与评价 - 财务总监对财务相关事项负直接责任[12] - 总经理绩效评价由董事会负责组织[24]

董事会秘书聘任与解聘 - 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 六种情形人士不得担任董事会秘书[6] - 原任离职后3个月内聘任新秘书[7] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] - 解聘需充分理由并报告，特定情形1个月内解聘[18] 信息披露与事务管理 - 聘任秘书、代表后及时公告并提交文件[9] - 股东会召开前通知股东并公告[11] - 配合深交所信息披露核查工作[12] - 法定时间内编制披露定期报告[12] - 及时公告报告临时报告信息[12] - 重大事件及时报告披露[12] - 信息披露有准确性等要求[13][14] - 履行公平信息披露义务[14] - 配合信息披露监管工作[14] 其他规定 - 董事、高管接受采访调研前知会秘书[15] - 指派人员负责与深交所联系事务[16] - 秘书对公司负有忠实和勤勉义务[18] - 离任前接受审查并移交事项[18] - 制度生效条件及原制度失效情况[21]

董事会秘书管理 - 公司设一名董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 特定六种情形人士不得担任董事会秘书[5] - 聘任董事会秘书时应同时聘任证券事务代表[6] - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新的董事会秘书[6] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[6] - 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉义务，不得谋利[17] - 解聘要有充分理由并及时报告[17] - 出现特定情形公司应在一个月内解聘[17] - 离任前要接受审查并移交相关文件[17] 股东会与信息披露 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知股东并公告[9] - 公司需配合深交所每半年度一次的信息披露核查工作[11] - 信息披露应符合及时性、准确性、完整性、合规性要求[11] - 应在法定时间内编制和披露定期报告[11] - 发生重大事件时，应及时报告并履行披露义务[11] - 准确性要保证关键文字或数字准确等[12] - 完整性要文件齐备等[13] - 合规性要内容和程序符合规定[13] - 发布未公开重大信息要向所有投资者公开披露[13] 其他规定 - 董事、高级管理人员接受采访或调研前应知会董事会秘书[14] - 公司指派人员负责与深交所联系办理信息披露等事务[15]

交易审议标准 - 交易资产总额占比超10%等6种情形需董事会审议[3] - 交易资产总额占比超50%等6种情形需董事会审议后提交股东会审议[7] - 连续十二个月“购买或出售资产”累计超30%需提交股东会审议[10] 特殊交易规定 - 受赠现金等2种情形可免股东会审议但需信息披露[9] - 交易股权达标准需审计，意见应为无保留意见[9] - 交易其他资产达标准需评估，基准日距股东会不超一年[10] 担保与资助审议 - 对外担保总额超50%等7种情形须股东会审议[13] - 单笔财务资助超10%等3种情形需董事会审议后股东会审议[14] 审议同意条件 - 董事会审议担保需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[13] - 提供财务资助需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[14] 其他规定 - 控股子公司特定情况可免部分规定[15] - 合并报表内子公司间交易部分免批准程序[15] - 关联交易依《关联交易管理办法》执行[16] - 决策标准冲突由较低一级批准[16] - 制度与规定不一致依国家规定执行[16] - 制度“以上”含本数，“过”不含本数[16] - 制度经股东会审议通过生效[17] - 制度解释权属董事会[18]

会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时，应召开临时会议[5][6] - 董事长应十日内召集董事会会议[7] - 秘书处提前十四日通知会议[9] 会议通知变更 - 董事会定期会议通知变更需提前一日书面通知[14] 会议出席 - 会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续十二个月未亲自出席超半数会议应说明披露[16] - 一名董事一次接受委托不得超两名董事[17] 会议审议 - 审议重大关联交易以现场方式召开全体会议[19] - 决议须超全体董事半数赞成，担保等需三分之二以上出席董事同意[25] - 董事回避时过半数无关联董事出席且过半数通过，不足三人提交股东会[26] 提案处理 - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录 - 会议记录含多项内容[33] - 与会董事签字确认，有异议可书面说明[36] 决议公告 - 秘书按规定办理决议公告，披露前保密[37] 决议执行 - 董事长督促落实并通报执行情况[38] 档案保存 - 会议档案保存十年以上[39] 规则生效 - 规则自公司H股上市生效，原规则失效[42]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[16] 业绩目标 - 2025年定比2024年营收累计增长率目标15%、触发值12%，净利润目标1亿、触发值0.8亿[11] - 2026年定比2024年营收累计增长率目标50%、触发值40%，净利润目标2.2亿、触发值1.76亿[11] - 2027年定比2024年营收累计增长率目标110%、触发值88%，净利润目标3.6亿、触发值2.88亿[11] 考核规则 - 未达触发值对应考核年股票不得行权/解除限售[12] - 个人考核分A、B、C三级，对应行权/解除限售比例100%、70%、0%[15] - 实际可行权/解除限售额度=个人计划额度×公司层面比例×个人层面比例[15] 考核通知与保存 - 考核结果5个工作日内通知，有异议可申诉，薪酬委员会10个工作日内复核[18] - 绩效考核记录保存5年，超期由薪酬委员会统一销毁[22] 实施条件 - 办法自股东大会审议通过且激励计划生效后实施[24]