投资分类 - 短期投资指持有不超一年的股票、债券、基金等[2] - 长期投资指超一年不能或不准备变现的投资[2] 投资原则与资金来源 - 对外投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效等原则[5] - 只能用自有资金作风险投资资金来源[5] 决策与权限 - 股东会、董事会、总经理执行管理团队为对外投资决策机构[7] - 董事会战略委员会为领导机构[7] - 对外投资权限原则上集中在公司，子公司采取授权方式取得投资权限[10] 审批与核算 - 对外投资需按规定权限及程序履行审批手续，必要时可聘请外部机构和专家咨询论证[10][18] - 财务部门应对对外投资全面完整记录核算，投资收益应及时入账[14] 操作与监督 - 证券投资需执行联合控制制度，至少两人共同操作且人员分离制约[14] - 委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪进展及安全状况[15] - 总经理办公室对投资项目全过程监督，投资预算调整需原审批机构批准[16] 信息披露与监督 - 对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司应及时报送信息[17][22] - 审计委员会有权监督公司投资决策程序执行等投资相关事项[19] 责任追究 - 投资出现问题董事会应查明原因追究责任[19] - 对外投资相关负责人员弄虚作假等致损失应追究经济和法律责任[20] - 对外投资审查部门审查不严等造成损失应给予相应处分[20] 办法修改与生效 - 办法修改由董事会提出修改案提请股东会审议批准[22] - 办法自公司H股上市之日起生效，原《对外投资管理办法》自动失效[22]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司董事、控股股东等[3] 披露规则 - 公开披露需在指定媒体公告并报送备案[4] - 及时披露指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[4] - 公司及相关义务人应真实、准确、完整披露信息[6] - 信息应在深交所和香港联交所网站及符合规定媒体发布[12] 定期报告 - 公司应披露的定期报告包括年度报告和中期报告[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[16] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[16] - 年度报告和中期报告需记载公司基本情况等内容[16] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[19] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常波动，公司应披露本报告期财务数据[19] 重大事项公告 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需立即公告[24] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需立即公告[24] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需立即公告[24] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] 审计相关 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 公司或相关资产年度业绩未达承诺，董事会需审议差异情况并说明措施[19] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[47] 临时报告披露时间 - 11:30前获深交所确认的临时报告，于当日11:30 - 13:00披露；11:30后获确认的，于当日15:30后披露[28] 内部流程 - 董事、高管遇重大事件应在有关事项发生当日或次日等时点通知董事会办公室[31] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[31] - 控股子公司召开相关会议，应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报公司董事会办公室[37] 信息更正与补充 - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导，应及时发布更正、补充或澄清公告[38] 人员职责 - 公司董事、高管应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[31] - 董事长接到报告后应督促董事会秘书组织临时报告披露工作[33] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务及对外公布信息[34] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所，股东会表决时应允许其陈述意见并说明更换原因[34] 重大无先例事项 - 重大无先例事项沟通前，公司应向深交所申请停牌并公告[37] 股东信息披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[39] 财务报告报送 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度财务报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期财务报告[47] 资产减值披露 - 公司计提资产减值准备对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在10%以上且绝对金额超100万元需披露[48] - 年初至报告期末对单项资产计提减值准备占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例在30%以上且绝对金额超1000万元需列表说明[49] 保密责任 - 公司董事等人员接触应披露信息负有保密责任[45] 财务信息内控 - 公司财务信息披露前应执行内控规定，董事会及管理层检查监督[46] 调研沟通 - 公司与调研机构沟通应要求对方出具资料并签署承诺书[51] 公告刊登 - 公司应指定1 - 3家中国证监会认可的报纸刊登公告及信息[54] - 相关信息披露文件还应登载于公司网站、深交所网站及香港联交所网站[54] 关联方 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人为公司关联法人[60] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[60] 违规处理 - 公司董事会信息披露违规，审计委员会应责成改正，责任董事赔偿损失并承担连带责任，情节严重可提请罢免[56] - 公司高级管理人员信息披露违规，董事会和审计委员会应责成改正，相关人员赔偿损失，情节严重董事会应罢免[57] - 其他信息披露义务人信息披露违规，公司要求改正，造成损失可要求承担法律责任[57] - 信息披露义务人泄露内幕信息造成损失应赔偿，公司可要求承担法律责任[57] 制度生效 - 本制度自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效[62]

独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[8] - 近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[8] - 会计专业人士提名为候选人，有高级职称需会计等岗位5年以上全职经验[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1％以上股东可提候选人[11] - 连任时间不得超过六年[13] 独立董事履职管理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[13] - 因特定情形辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[14] - 行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需全体过半数同意[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] - 对董事会议案投反对或弃权票，披露决议时同时披露异议意见[20] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 独立董事专门会议 - 《独董办法》部分事项需经专门会议审议[21] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[21] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[22] - 公司不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[23] 独立董事履职保障与报告 - 两名及以上认为会议材料问题可书面提议延期，董事会应采纳[23] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和深交所报告[24] - 履职涉及应披露信息公司不披露时可申请或报告[24] - 出现特定情形应及时向深交所报告[24] 独立董事其他事项 - 公司可建立责任保险制度[24] - 公司给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[25] - 不得从公司及相关方取得其他利益[25] - 制度由董事会修订和解释，股东会批准后生效[27]

信息申报 - 公司董事、高管申报个人及近亲属信息在新任任职通过、信息变化、离任后两个交易日内及交易所要求时间[5] 股份转让 - 董事、高管以前一年度最后交易日所持股份为基数算当年度可转让股份数量，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[6] - 董事、高管证券账户内年内新增无限售条件股份按75%自动锁定，新增有限售条件股份计入次年可转让股份计算基数[8] - 董事、高管任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份数量不超所持股份总数25%，所持股份不超一千股可一次全转让[8] - 董事、高管自实际离任之日起六个月内，不得转让持有及新增公司股份[8] - 董事、高管因离婚分配股份后减持，任期内和任期届满后六个月内各自每年转让股份不超各自持有总数25%[14] 股票买卖 - 董事、高管买卖公司股票需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查信息披露和重大事项进展[10] - 董事、高管在离职后六个月等七种情形下不得转让所持公司股份[10][11] - 董事、高管在公司年报、半年报公告前十五日内等期间不得进行本公司股票买卖[12] - 董事、高管和持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[12] 减持管理 - 董高人员减持股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[18] - 董高人员减持计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内报告并披露完成公告[18] 信息披露 - 董事会秘书负责管理董高人员等所持公司股份数据信息，办理网上申报并检查披露情况[16] - 董高人员股份变动之日起2个交易日内，深交所公开变动前后持股数量等内容[18] - 董高人员股份被法院强制执行，收到通知后2个交易日内披露公告[19] - 董高人员持股及变动比例达规定时，按相关法规履行报告和披露义务[19] 违规处理 - 董高人员等违规买卖股份，公司追究责任并对外披露[21] - 涉嫌违规交易的董高人员，证券登记公司可锁定其名下股份[21] 制度相关 - 本制度未尽事宜或冲突时，按相关规定执行[23] - 本制度由董事会负责制定、解释和修改，自审议通过之日起实施[24][25]

人员与期限 - 公司专职审计人员不少于三人[6] - 审计工作底稿保管期限为5年[12] - 季度财务审计报告保管期限5年[12] - 其他审计工作报告保管期限为10年[12] 计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[10] - 审计部在会计年度结束后两个月提交年度内部审计工作报告[10] - 内部审计机构每季度向董事会或审计委员会报告工作情况和问题[14] - 内部审计机构每年向董事会或审计委员会提交内部审计报告[14] - 审计委员会督导内部审计部门每半年对特定事项检查一次[16] - 内部审计部门每季度对募集资金存放、管理与使用情况审计一次[19] 流程与处理 - 审计三日前向被审计对象发书面审计通知书，专案审计除外[22] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉[23] - 董事长接到申诉十五日内处理或提请董事会审议[23] - 内部控制评价报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 公司在披露年度报告同时，在符合条件媒体披露内部控制评价和审计报告[24] 立项与考核 - 审计部提出年度审计工作计划，报审计委员会批准后作为审计立项[21] - 公司临时安排审计任务，经审计部内部协调后安排立项[21] - 内部审计工作实行定期考核制度[35] 奖惩与责任 - 内部审计机构可向董事会建议奖励遵守规章且成绩显著的部门和个人[28] - 内部审计机构可建议对拒绝提供资料等行为的部门和个人给予处分并追究责任[28] - 董事会可对利用职权谋私利等行为的内部审计人员给予处分并追究责任[28] - 严重违法犯罪行为移送司法机关追究刑事责任[28] 制度相关 - 制度未尽事宜或与相关规定不一致时按规定执行[30] - 制度由公司董事会负责解释和修订[30] - 制度自董事会审议通过、H股经备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[30][31] - 制度生效后原《内部审计制度》自动失效[31]

资金支取与使用规则 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或独董[6] - 用闲置募集资金临时补流单次期限最长不超十二个月[15][16] - 使用超募资金按补缺口、补流、现金管理顺序[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[16] 投资计划调整与论证 - 募投项目实际与预计使用金额差异超30%，调整投资计划[10][26] - 超募投计划完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[10] 资金用途变更与节余处理 - 募集资金用途改变需董事会决议、保荐意见及股东会审议[20] - 募投主体或地点变更不视为改变用途[20] - 节余资金低于10%按规定程序，达10%需股东会审议[23] - 节余低于500万或1%可豁免程序并年报披露[23] - 部分资金永久补流需到账超一年且不影响其他项目[23] 审批与披露要求 - 闲置资金补流和现金管理额度等需董事会审议披露[13][16][24] 监督与核查机制 - 会计部门设台账记录募集资金支出投入[25] - 内审部门每季度检查募集资金情况并报告[25] - 董事会每半年核查募投进展并出专项报告，年报需鉴证[25] - 保荐或独董每半年现场核查资金情况[25] - 保荐或独董年度出具资金专项核查报告[27] - 会计师年度审计出具资金鉴证报告[27] - 鉴证结论异常，董事会分析整改披露[26] - 保荐或独董发现异常核查报告，督促整改违规[25][28]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[6] - 超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6][7] 担保调剂 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[11] - 获调剂方的单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保要求 - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准[9] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[12] - 为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[16] 担保流程 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[15] - 被担保人在担保期间出现重大不利变化，财务部提前两个月通知其做好主债务清偿及后续工作[18] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[19] 信息披露 - 披露担保事项时，应披露截止披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 对外担保应按相关法律和制度履行信息披露义务[24] 监督检查 - 应定期指定部门对担保业务进行监督检查[22] 违规处理 - 相关责任人违反规定，视情节轻重给予处分并可要求赔偿[22] 办法生效 - 本办法自公司发行的H股股票经中国证监会备案并在港交所主板挂牌上市之日起生效[26] - 本办法生效后，原《对外担保管理办法》自动失效[26]

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[6] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] - 合营或联营企业间担保额度调剂累计总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[10] - 应由董事会审批的对外担保，需经出席董事会的三分之二以上董事审议同意[6] - 董事会审议担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[6] - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案，相关股东回避，由其他出席股东所持表决权半数以上通过[7] 担保申请与合同 - 被担保人应提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件[13] - 公司为控股、参股子公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保或反担保[15] - 担保合同应包括被担保主债权种类、数额等内容[16] 担保监督与披露 - 财务部应对担保期间被担保人经营和财务情况跟踪监督[17] - 被担保债务到期展期需按规定程序重新申请审核[18] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[19] - 公司披露担保事项时，应披露对外担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[19] - 公司应定期对担保业务进行监督检查，明确检查内容[21] 违规处理与生效 - 违反办法规定的相关责任人，公司将视情节给予处分并可要求赔偿[22] - 办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[24]

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形需提交董事会审议并披露[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 购买或出售资产交易按类型连续十二个月内累计计算，达最近一期经审计总资产30%以上需提交股东会审议[10] 担保与资助审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保等7种情形须经股东会审议[13] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等3种情形财务资助事项应在董事会审议后提交股东会审议[14] 交易标的处理 - 交易标的为公司股权且致合并报表范围变更，对应公司资产总额和主营业务收入视为相关交易指标[8] - 交易达标准且交易标的为公司股权，应聘请会计师事务所审计；为其他资产应聘请评估事务所评估[9] - 交易对方以非现金资产作对价或抵偿债务，应披露符合要求的审计或评估报告[10] 特殊交易规定 - 公司与同一交易方同时发生特定相反交易，按单个方向交易涉及指标较高者计算审批[9] - 公司发生受赠现金资产等特定交易可免提交股东会审议，但仍需信息披露[9] - 公司提供资助对象为合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，且其他股东不包含控股股东等可免于适用相关规定[15] - 公司与合并报表范围内控股子公司或子公司之间交易，除另有规定外免履行批准程序[15] 其他决策规定 - 公司交易除须提交股东会或董事会审议外，其余由总经理或其授权批准[15] - 涉及关联交易决策权限依据《关联交易管理办法》执行[16] - 制度决策标准冲突时由较低一级有权批准机构批准[16] - 制度与相关规定不一致时依国家等规定执行[16] - 制度中“以上”含本数，“过”等不含本数[16] - 制度自董事会审议通过且H股上市后生效，原《重大事项处置制度》失效[17] - 制度解释权属于公司董事会[18]

ESG委员会组成 - 应由不少于3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 成员由董事会选举产生，设主任委员1名[4] - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] ESG委员会职责 - 主要职责包括关注研究ESG法规政策、制定战略规划等6项[7] ESG工作组职责 - 负责ESG委员会决策前期准备工作并提交提案[9] ESG委员会会议 - 由主任委员或过半数委员提议召开，过半数委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决、通讯表决[12] - 讨论有关成员议题时，当事人应回避[14] 规则生效 - 本工作规则自董事会审议通过之日起生效[19]