董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制，独董和非独董表决分开[3] - 非职工代表董事候选人由董事会或持股1%以上股东提出[6] 投票权计算 - 选举非独立董事时，投票权=所持表决权股票数×待选非独董人数[10] - 选举独立董事时，投票权=所持表决权股票数×待选独董人数[10] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份半数[12] - 得票超半数候选人多于应选董事，按得票排序当选[18] 缺额处理 - 当选人数不足或超应选情况，按规定下次或两月内再选[12][13]

董事相关 - 董事任期3年，可连选连任[3] - 5%以上股份股东等信息需在董事候选人资料中披露[3] - 非独立董事候选人提出股东持股比例由3%以上改为1%以上[4] - 多种情形不得担任公司董事[2] - 董事提名需征得被提名人同意，非职工代表董事候选人名单及资料应经提名与薪酬考核委员会审查[4] - 职工代表董事由公司职工民主选举产生[4] - 董事对公司负有忠实义务[4][5] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[7] 董事长相关 - 董事长产生或罢免需董事会全体董事过半数表决通过[6] - 董事长可决策特定金额的非日常经营活动和特定事项[7] - 董事长可聘任或解聘子公司相关人员并决定报酬奖惩[7] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查决议执行[7] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议[6] - 董事会决定公司经营计划和投资方案，制订年度财务预算等方案[6] - 董事会拟订公司重大收购、合并等方案，决定内部管理机构设置[6] - 董事会聘任或解聘公司高级管理人员并决定报酬奖惩[6] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议[8] - 特定情形下应召开临时会议[8] - 董事长应在10日内召集和主持董事会会议[8] - 上半年董事会定期会议需审议年度报告等议案[9] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[9] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[10] - 对外担保提交董事会审议需特定通过条件[10]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权以公司名义签署担保文件[2] - 董事会审批权限内担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 多类高额或特定情况担保须经股东会审议[11][12] 担保执行 - 对外担保须订立书面合同，董事长或授权人员签署[14] - 财务管理中心负责被担保人资信调查、评估等[17] - 指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[19] 后续处理 - 被担保人债务到期未履约，启动反担保追偿程序并通报董事会[21] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司参加破产财产分配预先行使追偿权[22] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，含担保总额及占净资产比例[24] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履约等情形，公司及时披露[26] 责任追究 - 董事会按损失、风险、情节决定对有过错责任人的处分[28] - 董事等擅自越权签订担保合同应追究责任[28] - 经办人员违反规定造成损失应承担赔偿责任[28] 生效时间 - 本办法自股东会审议通过之日起生效实施[32]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议和1次股东大会[3] - 2024年召开4次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会议，未召开独立董事专门会议[4] 人员情况 - 2024年解浩然现场工作15天，出席4次董事会会议[3][5] - 2024年无聘任或解聘高管、提名或任免董事情况[7] 其他事项 - 2024年无应披露关联交易，无变更或豁免承诺情况[6][7] - 聘任致同会计师事务所为2024年度会计师事务所[7] - 报告期内无会计政策等变更和重大差错更正[8] - 审议通过非独立董事、高管2023年度薪酬[8]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 董事人数少于章程所定董事会成员人数的三分之二时，董事会应在2个月内召开临时股东会[6] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时，董事会应在2个月内召开临时股东会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，董事会应在2个月内召开临时股东会[6] 股东会通知与提案 - 董事会收到提议后应在10日内书面反馈[7][8] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[7][8] - 股权登记日与股东会召开日期间隔不多于7个工作日[11] - 年度股东会应在会议召开20日前公告通知股东[11] - 临时股东会应在会议召开15日前公告通知股东[11] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[15] 董事选举与表决 - 股东会就选举2名以上董事进行表决时，实行累积投票制[17] - 每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东会股东所持股份的半数[19] - 非职工代表董事的候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出[16] - 股东会审议董事选举提案，对每个董事候选人逐个表决[50] 其他事项表决 - 会计师事务所的聘用或解聘，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，股东会表决通过[19] - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[30] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，中小投资者表决单独计票并及时公开披露[27] - 关联股东一般不参与关联交易事项投票表决，特殊情况可正常表决[28] - 选举更换非职工代表董事等事项由股东会普通决议通过[31] - 审议交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需普通决议通过[31] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[32] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[21] - 股东通过网络或其他方式参加股东会，视为出席[21] - 同一股份只能选择一种表决方式，重复表决以第一次投票结果为准[21] - 股东会采取记名方式投票表决，每一股份享有一票表决权[29][30] - 未填、错填等表决票视为弃权，对同一事项不同提案不得同时投同意票[30] 会议记录与决议执行 - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[36] - 出席会议的董事等应在会议记录上签名并保证内容真实准确完整[36] - 会议记录保存期限不少于10年[36] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息[34] - 股东会形成的决议由董事会负责组织贯彻，经理层具体实施[40] - 股东会决议执行情况由总经理向董事会报告，董事会向下次股东会报告[40] - 董事长可督促检查股东会决议执行情况，必要时召集董事会临时会议听取汇报[40] 其他规定 - 股东委托代理人出席需书面委托，法人股东还需加盖法人印章[22] - 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，召集人和律师共同验证股东资格合法性[23] - 董事会、独立董事和符合条件股东可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[30] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在决议中特别提示[51] - 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[40] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反公司章程的决议（轻微瑕疵除外）[40]

对外投资审批 - 对外投资达8种标准之一应提交股东会审议批准[7] - 连续12个月累计购售重大资产达总资产30%需股东会审议[7] - 连续12个月内同类交易成交金额低于净资产10%董事会授权董事长批准[8] - 交易成交金额等多种情况超规定需股东会审议[7] 子公司管理 - 子公司每月向财务部和审计部报送财报[21] - 公司可向子公司委派财务总监[21] - 子公司信息应真实准确完整并及时报送[23] - 子公司重大事项需及时报告董事会[24][28] 其他规定 - 对外投资按规定履行信息披露义务[25] - 未披露前知情人员负有保密义务[25] - 《办法》含数规定及未尽事宜处理[27] - 《办法》术语含义与《公司章程》相同[27] - 《办法》由董事会负责解释[27] - 《办法》修订由董事会提草案，股东会审议通过[27] - 《办法》自股东会审议通过之日起生效[27]

会议情况 - 2024年召开4次董事会会议、1次股东大会，郝丹参加全量董事会会议[3] - 2024年召开4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，郝丹参加全部会议[4] 公司运营 - 2024年现场工作15天[5] - 2024年无应披露关联交易[6] - 聘任致同会计师事务所为2024年度会计师事务所[7]

会议情况 - 2024年召开4次董事会、1次股东大会，独立董事李树永均出席[4][5] - 2024年召开4次审计、1次薪酬与考核委员会会议，未开独立董事专门会议[5] 人员相关 - 2024年独立董事李树永现场工作15天[6] - 2024年无聘任或解聘高管、提名或任免董事情况[8] 其他事项 - 2024年无应披露关联交易、变更或豁免承诺情况[7] - 聘任致同会计师事务所为2024年度会计师事务所[8] - 报告期无会计政策等变更及重大差错更正[8] - 审议通过非独立董事、高管2023年度薪酬[8]

公司基本信息 - 公司于2015年6月10日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股5400万股[6] - 公司注册资本为人民币409,924,000元[6] - 公司设立时向发起人发行有表决权人民币普通股162,000,000股[13] - 公司股份总数为409,924,000股，股本结构为普通股409,924,000股，其他种类股0股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[13] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助的决议，需经全体董事的三分之二以上通过[13] - 公司因减少注册资本、与其他公司合并收购本公司股份，应经股东会决议[16] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决定[16] - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[17] - 公司因员工持股计划等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] - 持股5%以上股东3个月内通过集中竞价减持总数不得超公司股份总数的1%[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求撤销股东会、董事会决议需在决议作出之日起60日内[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就相关人员给公司造成损失的情况请求诉讼[27] - 代表5%以上股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[29] 重大事项审议 - 连续12个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[33] - 交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需股东会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[36] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[38] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[43] - 召集人将在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[43] - 深圳证券交易所交易系统网络投票时间应在股东会通知中明确载明[44] - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股东会结束当日下午3∶00[45] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[45] - 会议记录保存期限不少于10年[54] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] 董事相关 - 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东提出[59] - 股东会选举2名以上董事时，应当实行累积投票制[59] - 非独立董事应具有大学专科以上学历以及5年以上本公司或者同行业上市公司工作经验[65] - 独立董事应具备5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验[65] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[66] - 兼任总经理等职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[74] 董事会相关 - 董事会决策权限内交易涉及资产总额等多项指标占比低于50%[76][77] - 公司连续12个月内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项由董事会决定[77] - 应由董事会批准的对外担保等事项须经全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事同意[77] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[80] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[80] - 董事会临时会议可在会议召开5日前通知全体董事，特殊情况经全体董事过半数同意不受此限[80] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[83] 管理层任期 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[85] - 副总经理每届任期3年，经连聘可连任[87] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[92] - 法定公积金转为资本时，留存该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[92] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[95] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[102] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第6个工作日为送达日期[105] - 公司指定巨潮资讯网或其他符合规定的媒体刊登公告和披露信息[105] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[107]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于在公司领取薪酬的董事、高级管理人员[2] 薪酬构成与发放 - 薪酬含津贴、基本薪酬、奖金等现金报酬，为税前金额[3] - 津贴及基本薪酬按月发，奖金按期或按项目进度发[3] 薪酬标准 - 独立董事和未兼任其他职务的非独立董事津贴每年12万元[4] - 兼任其他职务的非独立董事、高级管理人员基本薪酬每年36万至200万[4] 奖金限制 - 每年度奖金累计发放总额不超公司当年合并利润表净利润的10%[4] 制度执行与生效 - 制度由董事会解释，董事长执行，经董事会、股东会审议生效及修改[7]