青岛国恩科技股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 11 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 股东大会的召开 | 14 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 17 | | 第五章 | 董事会 21 | | 第一节 董事 | 21 | | 第二节 董事会 | 24 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 监事 | 34 | | 第二节 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 财务会计制度 | 36 | | 第二节 内部审计 | 40 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 40 | | 第九章 ...

青岛国恩科技股份有限公司 董事会议事规则 二〇二三年十二月 | 第一章 总则 2 | | --- | | 第二章 董事会的组成及职权 2 | | 第三章 董事长职权 10 | | 第四章 董事会会议的召集及通知程序 11 | | 第五章 董事会会议的议事的表决程序 12 | | 第六章 董事会会议的记录 13 | | 第七章 董事会决议 14 | | 第八章 董事会有关工作程序 14 | | 第九章 附则 15 | 青岛国恩科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理结构，规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策 能力，保证公司董事会依法履行职责，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件和《青岛国恩科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会，董事会根据《 ...

青岛国恩科技股份有限公司 独立董事年报工作制度 二〇二三年十二月 第一条 为进一步完善青岛国恩科技股份有限公司 以下简称 公司"）治理， 健全公司内部控制制度，提高年报信息披露质量，明确独立董事的职责，充分发 挥独立董事在年度报告 以下简称 年报"）编制和信息披露工作中的作用，保 护投资者的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、 规范性文件及《青岛国恩科技股份有限公司章程》 以下简称 《公司章程》"）、 《青岛国恩科技股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，结合公司实际情 况，制定本工作制度。 第二条 在年报编制和披露过程中，独立董事应切实履行独立董事的责任和 义务，勤勉尽责，关注公司年度经营数据和重大事项等情况，确保公司年报信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 独立董事应认真学习有关法律、法规及中国证券监督管理委员会 以下简称 中国证监会"）、深圳证券交易所等监管部门关于年报编制和披露的 工作要求，积极参加其组织的培训。 第四条 在会计年度结束后两个月内，公司管理层 至少包括总经理和财务 负责人）应向每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大 ...

担保申请 - 被担保人应提前30个工作日向财务管理部提交担保申请[11] 审议规则 - 应由股东大会审议的对外担保事项，须经董事会审议通过后提交[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东大会审议[16] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[16] - 公司及控股子公司对外提供的担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[16] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%需股东大会审议[16] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[16] - 董事会审议对外担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[17] - 股东大会审议对外担保事项，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过[18] - 审议最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保时，需出席股东大会全体股东所持表决权三分之二以上表决通过[18] 合同审查 - 除银行格式担保合同外，其他担保合同由财务管理部会同证券投资部审查，必要时律师审阅或出具意见书[20] - 订立担保格式合同需结合被担保人资信审查义务性条款，有风险时被担保人需提供反担保或公司拒绝担保并报告董事会[20] - 担保合同至少应包括债权人、债务人等十项内容[21] 担保管理 - 财务管理部负责公司及控股子公司对外担保登记备案，跟踪监督被担保人情况[22] - 被担保方财务恶化或有逃债嫌疑，财务管理部及时汇报并采取措施[22] - 提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[22] - 被担保人逾期未清偿债务等情况，公司查证后启动追偿程序并上报董事会[22] - 被担保人债务到期后十五个工作日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司及时披露信息[26] 责任追究与制度生效 - 公司董事长等高级管理人员擅自越权签订担保合同造成损害，追究相关当事人责任[28] - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施[31]

青岛国恩科技股份有限公司 监事会议事规则 二〇二三年十二月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 监事会的组成及职权 2 | | 第三章 | 监事会会议的召开及议事范围 6 | | 第四章 | 监事会会议的记录 7 | | 第五章 | 监事会决议 7 | | 第六章 | 附则 8 | 青岛国恩科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会的运 作，确保股东的整体利益和公司的发展，保障监事会依法独立行使监督权，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范 性文件和《青岛国恩科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，制定本规则。 第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 监事会对公司的经营情况、公司财务以及公司董事、总经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进 ...

制度原则 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通，保护其利益[7] - 工作应体现公平、公正、公开原则，避免过度宣传误导投资者[7] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[13] 责任人员 - 投资者关系管理事务第一责任人为公司董事长，董事会秘书为负责人[16] - 董事会秘书全面负责工作，协调各方信息沟通[16] 工作内容 - 包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[17] - 沟通方式包括股东大会、网站等[21] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[23] 活动安排 - 应在年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会[25] - 举行业绩说明会等活动可采取网上直播方式[22] - 应在投资者说明会召开前发布公告[26] 档案管理 - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[29] 特殊情形 - 受中国证监会行政处罚或深交所公开谴责，应在五个交易日内网络召开公开致歉会[30] 制度执行 - 与国家相关规定抵触时按规定执行并及时修订[32] - 由公司董事会负责制定、解释并适时修改[32] 特定对象 - 调研等形成文件涉及盈利预测和股价预测需注明资料来源[34] - 形成文件对外发布或使用至少两个工作日前知会公司[34]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[14] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得担任[11] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[11] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 近36个月受证监会处罚、司法刑事处罚不得被提名[13] - 近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评不得被提名[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] - 补选应在相关事实发生之日起六十日内完成[17] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16][20] - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[27] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[18] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[22] - 对重大事项出具独立意见应包含多项内容并签字确认[24] 独立董事在委员会任职 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士任召集人[14] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[14] 公司对独立董事的支持与保障 - 健全与中小股东沟通机制[30] - 指定证券部、董事会秘书等协助履职[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发董事会会议通知，保存会议资料至少十年[29] - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[30] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[30] - 履职遇阻碍可向董事会说明，未解决可向监管报告[31] - 履职涉及应披露信息，公司及时披露[31] - 聘请专业机构等费用由公司承担[31] - 津贴标准由董事会制订、股东大会审议并在年报披露[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31]

三方监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[11] - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或发行募集资金净额的20%时，需及时通知保荐机构或独立财务顾问[11] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[11] - 三方协议有效期届满前提前终止，公司应在1个月内签订新协议并公告[12] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目实际使用与最近披露计划使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[15] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司需重新论证项目可行性[15] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[15] 募集资金使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[16] - 公司闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[17] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超超募资金总额30%[20] - 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的12个月内，不得与专业投资机构共同投资[21] - 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品期限不得超十二个月[21] 募集资金用途变更 - 公司拟变更募集资金用途，应在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[26] - 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施，公司应当控股[27] - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应经董事会审议通过，并在2个交易日内公告[27] - 公司拟将募投项目对外转让或置换，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[28] 节余募集资金 - 单个募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，经董事会等同意可使用；达或超10%，还需经股东大会审议通过[28] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于项目募集资金承诺投资额1%，可豁免部分程序，使用情况在年报披露[29] - 募投项目完成后，节余募集资金（含利息收入）达或超募集资金净额10%，使用需独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表意见，经董事会、股东大会审议通过[29] - 节余募集资金（含利息收入）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表同意意见后方可使用[30] 募集资金管理与监督 - 公司董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展情况[14] - 公司会计部门对募集资金使用设台账，内部审计部门至少每季度检查一次并向审计委员会报告[32] - 公司当年有募集资金运用，董事会出具半年度及年度专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[32] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，年度结束后出具专项核查报告[33] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用专项审计，公司配合并承担费用[33] - 保荐机构现场检查发现重大违规或风险，及时向深交所报告[34] 其他 - 以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有三年以上的证券投资，不适用风险投资规范[18] - 公司用闲置募集资金补充流动资金，应在提交董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[18] - 部分募集资金变更为永久性补充流动资金，需募集资金到账超一年，不影响其他项目实施等多项要求[30] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释并适时修订[36]

青岛国恩科技股份有限公司 风险投资及委托理财管理制度 青岛国恩科技股份有限公司 风险投资管理制度 目 录 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 风险投资、委托理财的决策权限及信息披露 4 | | 第三章 | 风险投资、委托理财的决策流程 6 | | 第四章 | 风险投资、委托理财的责任部门与责任人员 7 | | 第五章 | 附 则 7 | 1 青岛国恩科技股份有限公司 风险投资管理制度 二〇二三年十二月 （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、衍生品交易、资金管 理、投资理财等投融资活动为主营业务行为； （二）固定收益类或承诺保本的投资行为； （三）参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利； 第一章 总 则 第一条 为规范青岛国恩科技股份有限公司（以下简称"公司"）的风险投 资及委托理财行为，加强公司风险投资及委托理财管理，防范风险投资及委托理 财风险，保障风险投资及委托理财安全，提高风险投资及委托理财效益，维护公 司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类型为业绩说明会 [1] - 参与人员为公司副总经理兼财务总监于垂柏、副总经理兼董事会秘书于雨及投资者 [1] - 时间为2023年11月8日下午15:00 - 17:00 [1] - 地点是全景网“投资者关系互动平台” [1] - 形式为网络远程方式 [1] 业务战略与布局 - 聚焦新材料业务主赛道，战略布局主产业链业务领域投资机会，未提及人形机器人领域战略研发布局 [1] - 在建项目围绕“大化工”“大健康”主业，具体详见公司披露的年度报告、半年度报告内容 [4] - 人造草坪业务目前占比较少，未来将持续提高其业务规模 [6] 市场与合作 - 为小米供应链（智米、云米、华米等）的主要原材料供应商，与华为的合作主要围绕液晶显示领域 [1][2][5][6] - 通过拓展轻量化材料与产品，深化与比亚迪、吉利、北汽、宇通客车、长城汽车等主机厂合作，重点开拓新能源汽车客户，将轻量化材料从覆盖件、装饰件向结构件推广延伸 [2][3] - 新能源汽车巧克力超薄电池包上盖产品已实现批量供货，且持续为客户开发新产品，产、销量稳步提升 [4] 财务与经营 - 第三季度应收账款同比增加80%，主要因公司业务规模增长所致，有完善内控制度，按合同账期回款 [1] - 毛利率和净利率为2011年披露年报以来最低水平，受原材料价格、产品结构等多重因素影响，未来将优化产品结构，推进高毛利、高技术含量产品销售，加大工艺创新和技术升级，提高生产效率、降低生产成本，提升管理水平、降低期间费用 [2] - 严格按照新收入准则规定确认收入 [2] - 短期借款高达15亿，长期借款高达16亿，还有35.5亿的应付票据和应付账款，有投资者建议做好未来两到三年业绩，保持净利增长强劲，加大分红力度，时机成熟可增发A股、H股或于海外发行GDR、ADR扩大融资规模以减轻债务负担和增加现金，并拓展食品级塑料化工包装产品项目延伸 [5] 项目进展 - 一塑的改苯项目一期已初步实现投产，项目二期正在稳步推进实施中 [2] - 浙江舟山国恩化学的工厂项目建设正在有序推进中 [4] 价格与成本影响 - 持续关注主要原材料价格波动情况，通过建立产品价格调整机制等措施应对原材料价格变化对公司利润水平的影响 [1][2] 其他问题回复 - 如有增持公司股票、重大进展、限售股出借转融通、继续投资计划等相关规划，会及时履行披露义务 [2][3][4][5] - 股价波动受宏观经济、行业政策、所处板块整体估值水平等多重因素影响，目前公司生产经营一切正常，不存在应披露未披露的信息 [3] - 业绩情况请关注公司后续披露的定期报告内容 [4][5] - 与客户签署的相关协议涉保密条款，达到信息披露要求的，将根据相关法律法规及时完成信息披露工作 [4] - 主营业务产品构成情况详见定期报告内容 [4] - 投资者建议会及时向董事会反馈 [2][5][6] - 本次活动未涉及应披露重大信息，活动过程中未使用演示文稿、提供文档等附件 [6]