董事会提名 - 公司董事会提名石彦文女士为第六届董事会独立董事候选人[2] 被提名人资格 - 被提名人及其直系亲属不属特定股东[22][23] - 被提名人近十二个月无相关情形[28] - 被提名人无相关处罚及谴责记录[31][34] - 被提名人担任独董公司数量合规[37] - 被提名人在公司任职未超六年[38] 声明相关 - 提名人保证声明真实准确完整并担责[40] - 声明发布时间为2025年6月10日[41]

独立董事提名 - 敬云川被提名为真视通第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[22][23] - 近三十六个月未受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[34] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38] 专业条件 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[18] 审查与培训 - 通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[2] - 参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[7]

上市信息 - 公司于2015年6月9日经批准发行2000万股普通股，6月29日在深交所中小企业板上市[2] 人员变动 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过[5] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[6] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25％[6] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[11] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 股东对股东会、董事会决议有异议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求审计委员会等向法院诉讼[9] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，在子公司相关人员侵权时可请求子公司监事会等诉讼或自己诉讼[10] - 公司股东依认购股份和入股方式缴纳股款，除规定情形外不得抽回股本[10] - 公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[10] - 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，应对公司债务承担责任[10] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可在特定情况下提议召开临时会议[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下可自行召集和主持会议[16] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[17] 决议通过条件 - 股东会普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[20] - 股东会审议特定恶意收购相关议案时，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的3/4以上通过[20] - 公司在连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需以特别决议通过[21] 担保与财务资助 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种情形的担保，需董事会审议后提交股东会审议[13][14] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%等情形，需董事会审议后提交股东会审议[14] 董事会相关 - 董事会至少每半年召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[40] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[40][41] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业的独立董事担任召集人[42] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员可提议召开[42] 人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘[44] - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[44] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[46] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10％列入法定公积金[50] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25％[50] - 公司股东大会对利润分配决议后，董事会需在2个月内完成股利派发[50] 公司解散与清算 - 公司因特定情形解散应清算，董事为清算义务人[57] - 公司应在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算[58] 其他 - 修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）[61] - 第五届董事会第二十次会议决议为备查文件[62] - 公告日期为2025年6月10日[63]

人员提名 - 吕天文被提名为真视通第六届董事会独立董事候选人[2] 任职要求 - 需为会计专业人士，至少具备注册会计师资格等[19] - 本人及直系亲属持股、任职等有相关限制[22][23] - 最近十二个月、三十六个月有情形限制[28][34] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[37] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[38] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实、准确、完整[40] - 若辞职致比例不符将持续履职[40]

董事会提名 - 公司董事会提名吕天文为第六届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等相关工作经验[18] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[20] - 本人及直系亲属、主要社会关系不在公司任职[21] - 本人及直系亲属非特定比例股东[22][23] - 最近十二个月无相关所列情形[28] - 最近三十六个月未受相关谴责或批评[34] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[37] - 在公司连续担任独立董事未超六年[38]

独立董事提名 - 公司董事会提名敬云川为第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格要求 - 需符合法律等对独立董事任职资格及独立性要求[4] - 会计专业人士需有注会资格或5年以上全职经验[20] 独立性条件 - 被提名人及其亲属不在公司任职、不持规定比例股份[21][22][23] 合规要求 - 被提名人近十二个月无相关情形、未被禁入市场[28][29] - 近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[34] 任职数量限制 - 被提名人担任境内上市公司独董不超三家[37]

董事会换届 - 2025年6月10日召开会议审议通过董事会换届选举议案[2] - 第六届董事会由9名董事组成，任期三年[2][5] 股东持股 - 王国红持有26,534,796股，是控股股东、实际控制人[9] - 王小刚控制公司持有10,467,300股[10] - 马亚持有12,211,064股，杜毅持有72,500股[12][13] 独立董事 - 张淮等4人截至公告日未持股，任职资格合规[14][15][17][18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会6月26日14:30现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年6月23日[3] - 提案1.00、2.00、3.00须2/3以上表决权通过[6] 选举信息 - 提案10.00选非独立董事5人，提案11.00选独立董事3人，均用累积投票制[7] - 选举非独立董事票数=表决权股份总数×5，独立董事票数=总数×3[16][17] 会议登记 - 登记时间为2025年6月25日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00[10] - 登记地点为北京朝阳区马甸裕民路12号相关证券事务部[10] 投票方式 - 网络投票代码362771，简称真视投票[16] - 深交所互联网投票9:15 - 15:00，交易系统分时段投票[19][20] 其他 - 第五届董事会二十次会议6月10日召开并通过议案[1] - 授权可委托他人出席股东大会[22] - 总议案涵盖非累积投票提案，含修订《公司章程》等9项[22]

会议情况 - 公司第五届董事会第二十次会议于2025年6月10日召开，9位董事均出席[1] - 会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定[1] 议案通过 - 《关于修订<公司章程>》等多项议案全票通过，需提交2025年第一次临时股东大会审议[1,4,6,8,9,10,12,14,16] 换届选举 - 提名王国红等5人为第六届董事会非独立董事候选人，任期三年[18,19] - 提名敬云川等3人为第六届董事会独立董事候选人，任期三年，资格待审核[21] - 换届选举对候选人采取累积投票制逐项表决[20,21] 文件披露 - 《关于董事会换届选举的公告》等文件详见巨潮资讯网及相关证券报[19,21,23] - 《公司章程》等制度文件详见巨潮资讯网[2,5,6,8,9,10,12,14,16] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体[23]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 北京市康达律师事务所 关于北京真视通科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 康达股会字【2025】第 0234 号 致：北京真视通科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规 则》（以下简称"《规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》 （以下简称"《实施细则》"）《北京真视通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）受聘出席北京 ...